Увеличение уставного капитала в ао путем размещения дополнительных акций пошаговая инструкция

Для чего может понадобиться увеличить уставный капитал

Наиболее очевидными ситуациями, при которых АО решает увеличить размер уставного капитала являются:

получение лицензии или специального разрешения на ведение определенного вида деятельности;
получение банковского кредита;
повышение финансовой привлекательности для работы с требовательными контрагентами и (или) привлечения новых;
привлечение инвестиций, как от собственных акционеров, так и от третьих лиц для реализации обществом своих корпоративных проектов;
возможность участия в торгах, тендерах, государственных закупках и иные.

Независимо от того, какая ситуация вызвала необходимость увеличения уставного капитала, акционеры или совет директоров имеют возможность воспользоваться такой процедурой в любое время при соблюдении определенных условий.

Какие условия действуют в отношении увеличения уставного капитала обществ АО

Специальные условия, которые необходимо соблюдать при увеличении уставного капитала АО, закрепляются в гражданском законодательстве и в законе об АО.

В соответствии с п. 2 ст. 100 ГК увеличение уставного капитала АО допускается только после его полной оплаты.

Гражданское законодательство в данном случае устанавливает общее условие императивного характера, которое не может быть отменено, изменено уставом, корпоративным договором или иным образом.

При увеличении уставного капитала АО за счет собственных средств нельзя допустить, чтобы cумма увеличения превышала разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда общества (п. 5 ст. 28 закона об АО).

Данное положение определяет максимальный денежный размер, на который можно увеличить уставный капитал АО, используя его имущество.

Решение об увеличении уставного капитала АО за счет его собственных средств может быть принято только на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за последний завершенный отчетный период, состоящих из 3, 6, 9 или 12 месяцев отчетного года, предшествующего дате представления документов для государственной регистрации выпуска акций.

Онлайн-сервис для комплексного юридического сопровождения деятельности компаний от создания до ликвидации

Доступный консалтинг от команды экспертов в удобном онлайн-формате для компании с любой организационно-правовой формой и любым уровнем сложности задач

Какими способами можно увеличить уставной капитал АО

Увеличение уставного капитала АО в соответствии с п. 1 ст. 28 закона об АО может быть осуществлено путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций.

Увеличение уставного капитала АО путем увеличения номинальной стоимости акций.

В этом случае происходит эмиссия акций большей номинальной стоимости и конвертация в них имеющихся акций, что соответственно приводит к тому, что все акционеры становятся обладателями акций большей номинальной стоимости.

Получить бесплатную консультацию по увеличению уставного капитала АО.

Указанный способ увеличения осуществляется только за счет имущества (собственных средств) общества, т.е. внесение участниками дополнительных средств не предусматривается (п. 5 ст. 28 закона об АО).

По общему правилу решение об увеличении уставного капитала АО путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров или по решению единственного акционера. Решение общего собрания принимается простым большинством голосов акционеров, участвующих в нем (п. 2 ст. 28, п. 2 ст. 49 закона об АО).

Увеличение уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций.

Размещение дополнительных акций осуществляется либо среди акционеров АО, либо среди третьих лиц путем подписки (открытой или закрытой), либо посредством конвертации в эти акции ценных бумаг, ранее эмитированных обществом.

Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимает (п. п. 2, 3 ст. 28 закона об АО):

собрание акционеров (по общему правилу, в том числе если в АО нет совета директоров или по закону и (или) уставу АО у совета нет полномочий принимать решение по вопросу увеличения уставного капитала за счет такого выпуска дополнительных акций);
совет директоров, если этот вопрос находится в его компетенции в соответствии с уставом АО.

Однако, предусмотрены случаи, в которых данное решение может быть принято только общим собранием.

Например, в ПАО при увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке решение принимается большинством в 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом (п. 3 ст. 39 закона об АО).

Также при принятии решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций следует учитывать положения ст. 40 закона об АО о преимущественном праве приобретения акционерами общества дополнительных акций.

Как происходит увеличение уставного капитала в АО

В целях увеличения уставного капитала АО принимает соответствующее решение.

Если увеличение уставного капитала АО осуществляется за счет дополнительных акций, то обществу следует совершить действия по эмиссии акций.
Если увеличение осуществляется за счет увеличения номинальной стоимости, то обществу следует совершить действия по внесению изменений в решение о выпуске ценных бумаг.

Изменения, связанные с увеличением уставного капитала путем размещения дополнительных акций, вносятся в устав общества на основании (п. 2 ст. 12 закона об АО):

решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций;
зарегистрированного отчета об итогах дополнительного выпуска акций либо выписки из реестра эмиссионных ценных бумаг, если вместо отчета в Банк России подавалось уведомление.

Изменения, связанные с увеличением уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости его акций, вносятся в устав общества по общему правилу на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости его акций и зарегистрированных изменений, внесенных в решение о выпуске акций общества (п. 2 ст. 12 закона об АО).

Для регистрации указанных изменений в регистрирующий орган представляются следующие документы (п. 1 ст. 17 закона о госрегистрации юрлиц и ИП, ст. 12 закона об АО):

заявление (уведомление) по форме № Р13014;
протокол общего собрания акционеров АО об увеличении уставного капитала;
протокол общего собрания акционеров АО об утверждении новой редакции устава или изменений к нему;
изменения, которые вносились в устав (или устав в новой редакции);
платежный документ, подтверждающий оплату госпошлины (документ не является обязательным);
копия уведомления о регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций (или выписка из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг).

Документы могут быть направлены (представлены) теми же способами, что и в общем случае госрегистрации изменений в ЕГРЮЛ, связанных с изменением учредительного документа юрлица (п. 1 ст. 9 закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Срок государственной регистрации — не более 5 рабочих дней со дня представления в инспекцию документов.

Увеличение уставного капитала АО — это важный этап в развитии хозяйственной деятельности общества. Однако данная процедура требует точности и понимания возможных юридических последствий.

Наши специалисты могут предоставить необходимую консультацию и помочь соблюсти все требования закона. Не стоит рисковать и пренебрегать этой услугой, чтобы избежать неприятных ситуаций в будущем.

Для записи на бесплатную консультацию с нашим специалистом переходите на сайт и оставляйте заявку в любом форме обратной связи на странице.

Онлайн-сервис для комплексного юридического сопровождения деятельности компаний от создания до ликвидации

Реклама: АО «КОНСАЛТИНГ ОНЛАЙН», ИНН: 2310203967, erid: LjN8K3jEh

Источник

Дополнительная эмиссия акций — это инструмент для привлечения финансов на развитие компании. Из нашей статьи вы узнаете, каким законодательством регулируется допэмиссия акций, каковы условия и порядок ее проведения и для чего еще помимо привлечения средств она необходима.

Зачем нужен дополнительный выпуск акций

Капитал акционерного общества разделен на акции, находящиеся в распоряжении инвесторов — акционеров. При создании общество определяет размер уставного капитала, однако это величина непостоянная. Увеличить размер уставного капитала компания может с помощью дополнительной эмиссии ценных бумаг.

Важно! Как правило, дополнительный выпуск акций предназначен для привлечения нового капитала в компанию с целью финансирования новых проектов или дальнейшего развития бизнеса.

Дополнительная эмиссия акций увеличивает собственный капитал компании — привлекать заемные средства в банках или у других кредиторов не нужно. Это означает, что бизнес получит необходимую сумму без рисков, ведь под дополнительную эмиссию не нужно выделять залоговое имущество или искать поручителей.

С другой стороны, дополнительная эмиссия — это корпоративная процедура, затрагивающая права акционеров:

капитал каждого отдельного инвестора при допэмиссии размывается, поскольку акций в целом становится больше;
размер дивидендов на одну акцию уменьшается.

Чтобы нивелировать воздействие дополнительного выпуска на статус инвестора, ст. 40 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ предоставляет действующим акционерам компании преимущественное право приобретения дополнительных акций пропорционально имеющейся доле.

Нормативная база

Дополнительные эмиссии акций производятся в соответствии с положениями нескольких нормативных актов:

Закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ — регулирует порядок принятия решения о допэмиссии, права акционеров.
Закон «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ — содержит правила проведения дополнительного выпуска акций, нюансы обращения ценных бумаг на рынке.
Положение Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг…» от 11.08.2014 № 428-П — уточняет процедуру допэмиссии, определяет статус Центрального банка, содержит бланки обязательных для оформления эмиссии документов.

При проведении дополнительной эмиссии также следует руководствоваться правилами устава компании. В ряде случаев его нормы имеют приоритет перед общими правилами закона. Например, решение о допвыпуске принимает совет директоров компании, если это предусмотрено уставом (ст. 28 закона «Об акционерных обществах»).

Условия проведения допэмиссии

Дополнительный выпуск можно проводить, если:

Предыдущая эмиссия завершена, отчет о выпуске зарегистрирован.
Компания надлежащим образом раскрывает информацию о своей деятельности в общем доступе. Например, публичные акционерные общества обязаны публиковать на Федресурсе информацию о существенных фактах.
Размещение дополнительных акций предусмотрено уставом в виде объявленных акций. Если такого положения в уставе нет, его можно внести одновременно с принятием решения о выпуске акций, то есть проводить два разных собрания не нужно.

При организации допэмиссии следует не забывать о соблюдении прав акционеров, в особенности миноритарных. Если в обществе имеется корпоративный конфликт, ошибки в процедуре эмиссии могут привести к судебным тяжбам и личной ответственности руководства компании.

Дополнительный выпуск акций пошагово

Процедура дополнительной эмиссии акций включает ряд обязательных шагов.

При выпуске дополнительно можно составить и зарегистрировать проспект ценных бумаг, в котором наряду с финансовой и бухгалтерской информацией о компании указываются возможные риски для инвесторов. Этот документ позволяет потенциальным акционерам оценить целесообразность вложений.

Шаг 1. Принятие и утверждение решения о дополнительной эмиссии

Процедура эмиссии дополнительных акций начинается с принятия соответствующего решения общим собранием акционеров или советом директоров, если это предусмотрено уставом. Решение оформляется протоколом, в котором нужно указать количество, цену, способ размещения и оплаты дополнительных акций (ст. 28 закона «Об акционерных обществах»).

Форма протокола внеочередного общего собрания акционеров публичного (непубличного) акционерного общества об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций есть в системе КонсультантПлюс. Получите пробный доступ к К+ бесплатно и переходите к документу.

Далее в течение полугода принятое решение, в соответствии с п. 3.2 положения «О стандартах эмиссии…», утверждается советом директоров или наблюдательным советом общества.

Шаг 2. Государственная регистрация дополнительного выпуска акций

После утверждения решения необходимо представить документы на государственную регистрацию дополнительной эмиссии акций, которую производит Центральный банк Российской Федерации. Порядок госрегистрации прописан в главе 5 положения «О стандартах эмиссии…».

Шаг 3. Размещение дополнительных акций

При дополнительной эмиссии акций возможны следующие варианты размещения:

открытая подписка — продажа акций на публичных торгах, например на бирже, доступно только публичным акционерным обществам;
закрытая подписка — распределение акций по списку акционеров общества; используется, чтобы доли инвесторов не размывались;
конвертация в акции с большей номинальной стоимостью — в этом случае уставный капитал увеличивается не за счет привлеченного капитала, а за счет иных источников, например нераспределенной прибыли.

Выбор определенной процедуры осуществляется общим собранием акционеров или советом директоров при принятии решения о допэмиссии.

Шаг 4. Государственная регистрация отчета об итогах эмиссии

После окончания срока размещения акций следует представить в ЦБ РФ отчет об итогах эмиссии вместе с необходимыми документами, перечень которых содержится в п. 8.10 положения «О стандартах эмиссии…». В ходе проверки отчета Центробанк установит, не было ли допущено нарушений законодательства при эмиссии. Регистрация отчета производится в течение 14 дней с момента его предоставления. В случае допущения нарушений в регистрации может быть отказано.

Итоги

Дополнительная эмиссия акций — это способ привлечения нового капитала. В результате выпуска увеличивается количество акций, а значит, размываются доли акционеров и уменьшаются дивиденды. Чтобы исключить злоупотребление мажоритарными акционерами этим инструментом, законодатель ввел сложную процедуру выпуска, которая проходит под контролем Центробанка.

Источник

Увеличение уставного капитала АО за счет имущества

Бесплатная консультация

Работаем с ЦБ по всей России

Опыт 20 лет

Услуги по регистрации акций и других ценных бумаг

Обновлено 24 апреля 2024

Бесплатная консультация

Стоимость
Наши преимущества
Как мы работаем

Вопросы изменения уставного капитала АО регулируются №208-ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 с учетом поправок и дополнений, вступивших в силу с 1 января 2017 года. Согласно данному Федеральному закону уставный капитал (УК) общества может быть увеличен двумя способами – либо повышением номинальной стоимости акций, либо путем размещения дополнительных акций, в т. ч. за счет своего имущества.

Приняв решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций за счет своего имущества, общество должно учитывать, что размер, на который увеличивается УК, не может превышать разницу между стоимостью чистых активов АО и суммой уставного капитала и резервного фонда АО.

Дополнительные ценные бумаги распределяются среди всех акционеров на основании записей на счетах, открытых держателем реестра и депозитариями на день распределения, установленный в решении о дополнительном выпуске акций.

Указанный день не должен наступать позднее одного месяца с даты государственной регистрации дополнительного выпуска акций. При этом каждому акционеру достаются акции той же категории или типа, что и принадлежащие ему в момент размещения, пропорционально их количеству. Кроме того, стоит помнить, что образование дробных акций не допускается.

Сроки и стоимость услуг по регистрации дополнительного выпуска акций с целью увеличения уставного капитала АО

Регистрация дополнительного выпуска акций с целью увеличения уставного капитала акционерного общества за счет имущества осуществляется Центральным Банком Российской Федерации и его территориальными учреждениями.

Порядок регистрации определяется в соответствии с Положением о Стандартах эмиссии ценных бумаг, регистрации выпусков (дополнительных выпусков), регистрации отчетов об итогах выпуска ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг.

Процедура регистрации дополнительного выпуска акций не сложная – для этого необходимо предоставить полный комплект документов в соответствии с Положением о Стандартах эмиссии в ЦБ РФ, а по истечении предусмотренного законодательством срока получить зарегистрированные документы. Однако следует помнить, что в случае нарушения сроков, наличия ошибок в предоставленных документах, а также при отсутствии отдельных видов необходимой документации, в регистрации акций может быть отказано.

Таким образом, регистрация выпуска акций требует определенных юридических знаний, опыта, внимательности и ответственности.

Наименование услуги	Стоимость, руб.	Срок исполнения
Регистрация дополнительного выпуска акций путем распределения среди акционеров	50 000	15 раб. дней
Регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска акций путем распределения среди акционеров	35 000	10 раб. дней
Регистрация дополнительного выпуска акций путем распределения среди акционеров под ключ	90 000	—

Департамент регистрации акций «ЦБ Регистр» предоставляет полный комплекс профессиональных услуг по оформлению процедуры увеличения уставного капитала АО, в том числе за счет имущества общества посредством регистрации выпуска дополнительных акций .

Увеличение уставного капитала АО за счет доп. эмиссии в 2025 году: пошаговая инструкция

Увеличение уставного капитала АО за счет имущества в 2025 году

Комплекс услуг по регистрации выпуска дополнительных акций с целью увеличения уставного капитала

консультация по проведению процедуры размещения дополнительных акций;
подготовка полного комплекта документов, необходимых для процедуры увеличения уставного капитала за счет выпуска дополнительных акций (протоколы общих собраний акционеров/участников, заседаний совета директоров и решения о дополнительной эмиссии, документа, содержащего условия размещения ценных бумаг (ДСУР), а также копии документов бухгалтерской отчетности за последний финансовый год и отчетный период, устава АО, оплаченной квитанции за госпошлину и др. – подробнее см. здесь);
утверждение решения о выпуске и/или документа, содержащего условия размещения ценных бумаг (ДСУР) и последующая государственная регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг в ЦБ РФ;
регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска акций АО в ЦБ РФ, получение зарегистрированных документов;
внесение изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала и изменением размера объявленных акций (при необходимости);
предоставление необходимых документов, подписанных и заверенных надлежащим образом, в налоговую инспекцию; получение зарегистрированных в налоговой инспекции документов (при необходимости).

Регистрация дополнительного выпуска акций при увеличении УК

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается либо советом директоров (наблюдательным советом) АО (если устав предоставляет ему такое право), либо, по его предложению, общим собранием акционеров. При этом дополнительные акции могут быть размещены только в пределах количества объявленных акций, определенного уставом обществом. Причем если в уставе АО отсутствуют соответствующие положения, то их необходимо принять и зарегистрировать в установленном порядке. В противном случае государственная регистрация дополнительной эмиссии будет невозможна.

Далее на основании и в соответствии с решением об увеличении уставного капитала АО советом директоров общества (или органом управления, осуществляющим его функции) утверждается решение о дополнительном выпуске акций и/или документ, содержащий условия размещения ценных бумаг (ДСУР) (не позднее шести месяцев с момента его принятия). Документы подписываются лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента.

Затем в течение трех месяцев с даты утверждения решения о дополнительном выпуске и/или документа, содержащего условия размещения (ДСУР) акций в регистрирующий орган подаются документы для государственной регистрации дополнительного выпуска акций. Важно помнить, что все представляемые документы должны быть надлежащим образом оформлены в соответствии с требованиями Положения Банка России от 19.12.2019 N 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг»!

Только после регистрации дополнительной эмиссии ценных бумаг АО вправе произвести распределение акций среди акционеров. Размещение должно осуществляться в соответствии с условиями, определенными решением о дополнительном выпуске и документом, содержащим условия размещения (ДСУР) акций. По его окончании в регистрирующий орган подается отчет об итогах дополнительного выпуска акций – в срок не позднее 30 дней.

Процедура дополнительного выпуска акций в целях увеличения УК завершается внесением соответствующих поправок в устав общества и изменением размера объявленных акций. Все документы с внесенными изменениями так же проходят государственную регистрацию в уполномоченной налоговой инспекции (в Москве – МИФНС №46), после чего АО получает лист записи ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в учредительных документах и зарегистрированный в новой редакции устав.

Персональный подход

Благодаря опыту, накопленному за годы работы, и высокой квалификации наших специалистов мы предлагаем клиентам комплексное, эффективное решение всех юридических проблем.

С момента обращения в Департамент регистрации акций «ЦБ Регистр» все вопросы, связанные с регистрацией АО (акционерного общества), ПАО (публичного акционерного общества), внесением изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы, а также регистрацией выпусков ценных бумаг, берет на себя ваш Персональный менеджер. Он решит поставленные вами задачи оперативно, конфиденциально и с особым вниманием.

При его поддержке почти любой вопрос можно решить без личной встречи — по телефону и через Интернет. По желанию Персональный менеджер может приехать к вам в офис или организовать встречу в нашей компании.

Наша задача – сделать сотрудничество максимально эффективным. Мы верим, что только индивидуальный подход и высокий профессионализм обеспечат положительный результат вне зависимости от сложности поставленных задач.

Качество оказываемых юридических услуг

Департамент регистрации акций «ЦБ Регистр» практикует индивидуальный подход к каждому клиенту. Ваш Персональный менеджер проконсультирует по всем вопросам практики применения норм законодательства и предоставит полный отчет о проделанной работе.
Профессиональные юристы Департамента регистрации акций «ЦБ Регистр» хорошо знакомы со всеми требованиями российского законодательства, а накопленный практический опыт работы, в том числе в судебных процессах, позволяет решить возникающие проблемы юридического характера в любой сфере деятельности.
Соблюдение норм профессиональной и деловой этики и гарантия конфиденциальности любой предоставляемой вами информации.
Качественные квалифицированные юридические услуги по разумным ценам.
Департамент регистрации акций «ЦБ Регистр» предоставляет юридические услуги высокого качества и выполняет свои обязательства в полном объеме и в оговоренные сроки. Специалисты Департамента регистрации акций «ЦБ Регистр» смогут предложить разные варианты решения проблем в каждом конкретном случае и выбрать оптимальный путь. Наш опыт подтверждают долгосрочные отношения с клиентами. Сотрудничество с Департаментом регистрации акций «ЦБ Регистр» будет способствовать развитию вашего бизнеса.

Вам нужно связаться с нами по телефону +7 (925) 506-42-36, в Телеграм-чате или отправить заявку. Если вы свяжетесь по телефону, мы попросим первичные необходимые данные для решения вашего вопроса:

тип общества и количество акционеров;
объем выпуска акций;
способ размещения и оплаты акций.

Персональный менеджер согласует с вами сроки исполнения и точную стоимость заказа.

Есть вопросы по увеличению уставного капитала АО?

Юристы Департамента регистрации акций «ЦБ Регистр» готовы предоставить первичную консультацию в режиме онлайн.

Бесплатная консультация

Источник

Подготовлена редакция документа с изменениями, не вступившими в силу

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 28

1. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

2. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

3. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.

Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с настоящим Федеральным законом для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

4. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должно содержать:

количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);

способ их размещения;

цену размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения дополнительных акций) либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее начала размещения акций;

форму оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может содержать иные условия их размещения.

Цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения устанавливается в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

(п. 4 в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

5. Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

6. Увеличение уставного капитала общества, созданного в процессе приватизации, путем дополнительного выпуска акций при наличии пакета акций, предоставляющего более чем 25 процентов голосов при принятии решений общим собранием акционеров и находящегося в государственной или муниципальной собственности, может осуществляться только в случаях, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства или муниципального образования и если иное не предусмотрено Федеральным законом от 21 декабря 2001 года N 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества».

(в ред. Федеральных законов от 27.07.2006 N 155-ФЗ, от 08.08.2024 N 287-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Источник

Разберемся, в каком порядке может быть произведено увеличение уставного капитала акционерного общества.

Над статьей работали:
редактор: Бурцева Алла

Содержание

Способы увеличения уставного капитала АО
Порядок увеличения уставного капитала АО
Решение об увеличении уставного капитала АО
Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций
Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций
Увеличение уставного капитала за счет имущества
Регистрация увеличения уставного капитала

Способы увеличения уставного капитала АО

Изменение размера уставного капитала АО может быть осуществлено следующими способами:
• изменение номинальной стоимости акций;
• дополнительный выпуск акций.

Порядок увеличения уставного капитала АО

В общем случае для увеличения уставного капитала необходимо принятие соответствующего решения общим собранием акционеров или советом директоров. Порядок его принятия будет зависеть от того, какой способ из указанных выше применят.

После необходимо совершить определенные действия, которые опять же зависят от выбранного способа. Так, если была увеличена номинальная стоимость акций, нужно внести изменения в решение об их выпуске. Если же было решено выпустить дополнительные акции, должен быть произведен их выпуск.

Последним этапом будет регистрация изменений относительно размера уставного капитала, внесенных в устав АО.

Пошаговая инструкция по порядку действий при выборе каждого из способов увеличения уставного капитала ниже.

Решение об увеличении уставного капитала АО

В первую очередь должно быть принято решение о том, что нужно произвести увеличение уставного капитала.

От того, каким способом будет изменен размер капитала зависит, кто должен принимать такое решение.

Если речь идет об увеличении номинальной стоимости акций, то принимать решение должно общее собрание акционеров (единственный акционер). Оно может быть принято простым большинством голосов тех, кто участвовал в голосовании (п. 2 ст. 28, п. 2 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

При этом нужно учитывать, что собрание может принимать указанное выше решение только по предложению совета директоров общества (если он есть в компании). Устав может устанавливать иной порядок принятия решения (п. 3 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

При размещении дополнительных акций решение может быть принято советом директоров или общим собранием. Все зависит от того, какой порядок установлен уставом организации и есть в ней совет директоров (п. 2 ст. 28, пп. 6 п. 1, п. 2.1 ст. 48, пп. 5, п. 1 ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Важно помнить, что размещение дополнительных акций допускается только в пределах количества объявленных акций, закрепленного уставом (п. 3 ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Если решение принимает общее собрание акционеров, положительно должно проголосовать большинство участников собрания, владеющих голосующими акциями.
Законодательством установлено, что решение о выпуске дополнительных акций должно быть принято не менее чем 3/4 участников собрания, владеющих голосующими акциями, если акции размещаются (пп. 3, 4 ст. 39 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ):
• посредством закрытой подписки;
• открытой подписки с размещением обыкновенных акций более 25 процентов от ранее размещенного количества.

Единогласное решение всех акционеров потребуется в случае, если увеличение уставного капитала осуществляется путем размещения по закрытой подписке привилегированных акций, которые помимо (вместо) права на дивиденды, предоставляют право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции собрания акционеров (п. 3 ст. 39 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Устав АО может предусматривать иное количество голосов.

В случае же принятия решения советом директоров положительное решение должно быть принято единогласно (п. 2 ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

После принятия решения нужно оформить протокол. Он должен быть составлен письменно, в том числе и в форме электронного документа. В нем должны содержаться следующие сведения (п. 4 ст. 181.2 ГК РФ):
• дата и время, место проведения заседания. В случае проведения его дистанционно об этом также нужно указать. Если голосование проводится заочно, должна быть указана дата, до которой осуществляется прием документов;
• сведения об участниках;
• результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
• сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
• сведения о тех, кто голосовал против принятия решения и потребовал внести запись об этом в протокол;
• сведения о ходе проведения заседания или о ходе голосования, если участник требует их внести в протокол;
• сведения о лицах, подписавших протокол.

Кроме вышеуказанных сведений, в решении обязательно должны быть отображены такие сведения, в зависимости от способа увеличения уставного капитала:
• изменение номинальной стоимости акций (п. 15.2 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П):
 категории акций, номинальная стоимость которых увеличивается;
 номинальная стоимость акций каждой такой категории после увеличения;
 информация об изменении размера уставного капитала общества за счет нераспределенной прибыли прошлых лет (если оно проводилось).
• выпуск дополнительных бумаг, в случае их распределения среди участников (п. 26.2 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П):
 указание на количество акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории, которые подлежат распределению;
 способ размещения дополнительных акций. Тут нужно указать, что дополнительные акции будут распределены среди участников.
• выпуск дополнительных акций путем подписки (п. 4 ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, п. 29.2 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П):
 количество размещаемых дополнительных ценных бумаг каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории;
 выбранный способ размещения дополнительно выпущенных бумаг. В данном случае может быть открытая или закрытая подписка;
 цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения;
 форма оплаты размещаемых дополнительных акций;
 возможность оплаты акций зачетом требований к АО по закрытой подписке (если такая возможность предусмотрена).

Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций

При изменении номинала акций нужно придерживаться следующего порядка действий:
1) нужно принять решение, что размер уставного капитала будет изменен указанным способом;
2) после необходимо зарегистрировать изменения в ранее принятом решении о выпуске ценных бумаг, которые связаны с изменением их номинальной стоимости;
3) регистрация изменений документа, который фиксирует условия размещения ценных бумаг;
4) регистрация изменений, внесенных в устав в связи с корректировкой относительно уставного капитала.

При увеличении номинальной стоимости акций не требуется регистрация нового выпуска ценных бумаг и их размещение (п. 2 ст. 24.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ).

Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций

При выборе указанного способа увеличения капитала производится дополнительная эмиссия ценных бумаг, которые в дальнейшем размещаются такими способами:
• распределяются среди акционеров общества (п. 26.1 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П);
• размещаются путем подписки, которая может быть как открытой, так и закрытой (п. 2 ст. 39 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, п. 29.1 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П);
• размещение дополнительных акций путем конвертации в них опционов или облигаций самого АО (пп. 29.10, 39.1 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П).

Может потребоваться их размещение также в случае присоединения АО к другому обществу (ООО или АО) (п. 47.1 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П).
Порядок действий будет следующий:
1) сначала следует принять решение об изменении размера уставного капитала и о том, какой способ был выбран для этого;
2) далее необходимо зарегистрировать выпуск дополнительных акций;
3) следующим этапом будет их размещение;
4) после необходимо произвести оплату дополнительных ценных бумаг;
5) последним этапом будет регистрация отчета об итогах дополнительной эмиссии акций.

Размещение акций происходит в том порядке и сроки, которые определены в документе, содержащем условия их размещения, или в проспекте ценных бумаг (пп. 2 — 4 ст. 24 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ, пп. 6.2, 6.6 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П).

Проводить размещение можно только после регистрации дополнительного выпуска акций (п. 5 ст. 24 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ).

При размещении эмитент должен совершить следующие действия (п. 6.1 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П):
• совершить сделки, направленные на продажу ценных бумаг их первым владельцам. При этом если акции распределяются среди акционеров, то заключение договора не требуется (глава 28 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П);
• внести приходные записи по лицевым счетам (счетам депо) первых владельцев.

Дополнительные акции должны быть оплачены. Порядок и срок внесения оплаты определяет решение об увеличении уставного капитала.

Кроме этого, может быть составлен документ, именуемый проспектом ценных бумаг. Он закрепляет порядок заключения договоров на приобретение размещаемых дополнительных акций (п. 30.1 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П).

Размещение допускается только после полной оплаты акций (п. 1 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

В случае открытой подписки приобретать акции могут лица, которые не являются еще акционерами общества. При закрытой приобрести их могут только действующие участники АО (п. 4.1, п. 30.2, п. 36.11 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П).

Произвести оплату дополнительных акций нужно в течение срока их размещения, который составляет один год с момента регистрации дополнительного выпуска акций. Этот срок можно продлить не более чем на один год. Общий срок при этом не может превышать 3 года с даты регистрации изменений в условия их размещения (п. 1 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, п. 7 ст. 24 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ, п. 36.1 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П).

Цена определяется органом управления и должна быть указана в решении об увеличении уставного капитала (п. 1 ст. 36, ст. 77 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, п. 29.2 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П).

Акционеры, имеющие право преимущественной покупки, могут приобрести акции по сниженной цене. При этом допускается снижение не более чем на 10 процентов (п. 2 ст. 36 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Оплата акций может осуществляться не только деньгами, но и ценными бумагами, имуществом, имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Оплата путем зачета денежных требований к АО возможна только в случае их размещения посредством закрытой подписки, это прямо установлено законодательством. При этом допустимая форма оплаты дополнительных акций утверждается в решении об их размещении (п. 2 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Увеличение уставного капитала за счет имущества

Изменить размер уставного капитала за счет имущества можно путем(п. 5 ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ):
• дополнительной эмиссии ценных бумаг, которые будут распределены среди акционеров;
• увеличения номинала акций.

Если общество не является финансовой организацией, произвести увеличение можно за счет (пп. 15.15, 28.2 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П):
• добавочного капитала АО;
• остатков фондов специального назначения АО по итогам предыдущего года, за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников акционерного общества;
• нераспределенной прибыли АО прошлых лет.

Есть ограничения по сумме, на которую возможно увеличить уставной капитал. Она не может быть больше значения разности между размером чистых активов общества и суммой его уставного капитала и резервного фонда. Расчет производится на основании бухгалтерской отчетности, составленной за последний завершившийся отчетный период, состоящий из 3, 6, 9 или 12 месяцев отчетного (текущего) года, которые предшествовали дате представления документов для регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг (п. 28.4 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П).

В случае если дополнительные ценные бумаги распределяют среди акционеров, их размещение должно быть произведено в течение одного месяца с даты государственной регистрации дополнительной эмиссии (п. 28.1 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П).

При этом акции должны быть распределены среди всех акционеров. Каждому акционеру полагаются акции той же категории, как и принадлежащие ему. Распределение производится пропорционально количеству принадлежащих участнику акций. Образование дробных акций не допускается (п. 5 ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Регистрация увеличения уставного капитала

Как уже упоминалось выше, в зависимости от выбранного способа увеличения уставного капитала, помимо регистрации новой редакции устава, необходимо также произвести регистрацию некоторых документов.

Увеличение номинальной стоимости акций

При указанном способе необходимо зарегистрировать изменения, которые вносятся в решение о выпуске акций, так как их стоимость возрастает. Также нужно зарегистрировать изменения, вносимые в документ, содержащий условия размещения акций.

Для этого потребуются следующие документы (п. 12.14 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П):
• изменения в решении о выпуске ценных бумаг в случае регистрации изменений в решении о выпуске ценных бумаг;
• изменения в зарегистрированном документе, содержащем условия размещения ценных бумаг, в случае регистрации изменений в указанном документе;
• изменения в проспекте ценных бумаг в случае регистрации изменений в проспекте ценных бумаг;
• копия протокола собрания (заседания) (приказа, распоряжения или иного документа) уполномоченного органа управления общества, которым принято решение о внесении изменений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) в зарегистрированный документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, либо в проспект ценных бумаг, с указанием кворума и результатов голосования за его принятие;
• копия протокола собрания (заседания) (приказа, распоряжения или иного документа) уполномоченного органа управления АО, которым принято решение об изменении условий, определенных решением о размещении ценных бумаг, в случае, если вносимые изменения в решение о выпуске ценных бумаг и (или) в зарегистрированный документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, либо в проспект ценных бумаг затрагивают такие условия, с указанием кворума и результатов голосования за его принятие.

Изменения в решение о выпуске акций составляются по определенной форме, закрепленной в приложении 22 к Положению Банка России от 19.12.2019 № 706-П.

Регистрацию указанных изменений осуществляет Банк России (п. 9 ст. 24.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ).

В общем случае срок регистрации составляет 15 дней (п. 5 ст. 20 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ).
За совершение регистрационных действий необходимо уплатить государственную пошлину в размере 35 тыс. рублей (пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Размещение дополнительных акций

После принятия соответствующего решения необходимо произвести регистрацию дополнительного выпуска. Для этого потребуются такие документы (п. 5.5, п. 5.10 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П):
• документ, содержащий условия размещения акций;
• копия протокола собрания (заседания) (приказа, распоряжения или иного документа) уполномоченного органа управления общества, которым принято решение о размещении ценных бумаг, с указанием кворума и результатов голосования за его принятие;
• копия протокола собрания (заседания) (приказа, распоряжения или иного документа) уполномоченного органа управления АО, которым утверждено решение о выпуске акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции, с указанием кворума и результатов голосования за его утверждение;
• документ, содержащий расчет стоимости чистых активов коммерческой организации, предоставляющей поручительство по облигациям или выступающей гарантом по независимой гарантии, с указанием единицы измерения, в которой произведен такой расчет. Указанный документ должен быть составлен по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности коммерческой организации, предоставляющей поручительство по облигациям или выступающей гарантом по независимой гарантии (за исключением банковской гарантии), за последний завершенный отчетный период, состоящий из 3, 6, 9 или 12 месяцев отчетного года, предшествующий дате представления документов для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций;
• заявление на государственную регистрацию дополнительного выпуска акций;
• документ об оплате государственной пошлины. Ее размер зависит от способа размещения акций (пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ):
 если это происходит по подписке, размер пошлины составит 0,2 процента от номинальной стоимости выпуска, но не более 200 тыс. рублей;
 если распределение производится среди акционеров, пошлина составит 35 тыс. рублей.

Если акции распределяются среди акционеров, потребуется также приложить документы, указанные в п. 27.1 и п. 27.3 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П.

Если речь идет о выпуске по открытой или закрытой подписке, понадобятся документы, указанные в пп. 34.1, 34.2, 34.4, 34.8 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П.
Пакет документов необходимо направить в территориальное отделение Банка России по месту регистрации АО.

Срок подачи документов ограничен и составляет (п. 5.13 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П):
• не позднее трех месяцев с даты утверждения документа, который содержит условия размещения акций, если регистрация дополнительного выпуска не сопровождается составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг;
• не позднее одного месяца с даты утверждения проспекта ценных бумаг, если его необходимо составить.

Решение о регистрации дополнительного выпуска или об отказе в этом Банк России должен принять в общем случае в течение 15 дней (п. 5 ст. 20 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ).

По окончании размещения дополнительных акций, не позднее 30 дней должен быть составлен отчет о его итогах, который также должен быть зарегистрирован. Перечень документов, которые понадобятся для этого, установлен п. 9.9 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П.

При размещении дополнительных акций путем закрытой подписки с использованием инвестиционной платформы в Банк России нужно направить не отчет, а уведомление об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг. Сделать это нужно также в течение 30 дней с момента окончания размещения (пп. 1, 2 ст. 25 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ).

Также уведомление может быть направлено и в случае размещения путем открытой подписки, но только если были соблюдены следующие условия (п. 3 ст. 25 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ):
• акции при их размещении оплачены деньгами и (или) эмиссионными ценными бумагами, допущенными к организованным торгам;
• акции допущены к организованным торгам.

Срок осуществления регистрации составляет 10 дней (п. 9 ст. 25 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ).

В устав АО также вносятся изменения относительно нового размера уставного капитала. Документом, на основании которого они должны быть внесены, может быть (п. 2 ст. 12 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ):
• в случае дополнительного выпуска акций:
 решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций;
 зарегистрированный отчет об итогах дополнительного выпуска акций. Если же регистрация такого отчета не производилась и было направлено уведомление в Банк России, изменения будут внесены на основании выписки из реестра эмиссионных ценных бумаг;
• в случае увеличения номинальной стоимости акций (п. 2 ст. 12 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ):
 решение общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества;
 зарегистрированные изменения в решение о выпуске акций общества.

Срок, в течение которого необходимо обратиться в регистрирующий орган для регистрации изменений, внесенных в устав, законодательством не определен. Но установлен срок, в течение которого юридическое лицо обязано сообщить об изменениях сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ: он составляет 7 рабочих дней (п. 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Поэтому необходимо придерживаться данного срока во избежание претензии со стороны регистратора.

Для осуществления процедуры понадобятся следующие документы (п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ):
• заявление по форме № Р13014;
• решение о внесении изменений в учредительный документ АО;
• изменения, которые были внесены в устав или его новая редакция;
• документ об уплате государственной пошлины. Ее размер составит 800 рублей (пп. 1, 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Направить документы в регистрирующий орган можно следующими способами (п. 1 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ):
• подать при личном посещении;
• через МФЦ;
• почтовым отправлением с объявленной ценностью с описью вложения;
• через портал государственных и муниципальных услуг;
• посредством сайта ФНС или мобильного приложения;
• через нотариуса.

Регистрация должна быть произведена в течение 5 рабочих дней со дня подачи документов (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

После завершения регистрационных действий заявителю в электронном виде будут направлены следующие документы (п. 3 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ):
• лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий факт внесения изменений в реестр;
• устав с отметкой регистрирующего органа.

Источник