Создание филиала ооо пошаговая инструкция 2023

Картинка с сайта: planfact.io

Фирма может открыть филиал. При этом он должен находиться в другом городе и не быть отдельным юридическим лицом. Какие еще есть особенности при открытии филиала ООО, расскажем в статье.

Зачем нужен филиал и какие задачи он выполняет

Компании открывают филиалы, когда хотят выйти на рынки других регионов России или зарубежных стран. Подразделения сами ведут свою деятельность, но головной офис влияет на их работу. Например, организация согласовывает увеличение штата сотрудников подразделения и формирует цены, по которым филиал может продавать продукцию или оказывать услуги.

Чем филиал отличается от представительства

Согласно статье 55 ГК РФ представительство защищает интересы компании, которая его создала. Филиал выполняет все или часть функций компании, при этом также может быть ее представительством.

Другими словами, представительство может только представлять интересы компании, например, исследовать рынок и проводить рекламные акции. Филиал имеет право самостоятельно заключать договоры и судится с контрагентами.

Узнайте, как бизнесу проверить контрагентов на благонадежность.

Если ООО открывает филиал или представительство, то компания не может работать на упрощенной системе налогообложения — пункт 3 статьи 346.12 НК РФ. Поэтому после открытия своего филиала, компании нужно уведомить ФНС о переходе на общий режим налогообложения, если ранее она работала на УСН.

Согласно пункту 3 статьи 55 ГК РФ представительства и филиалы не могут быть зарегистрированы как ООО, но информация о них должна быть указана в едином государственном реестре юридических лиц.

Пошаговая инструкция для открытия филиала

Процессы открытия филиалов российских и иностранных компаний похожи. Покажем, какие шаги нужно сделать, чтобы запустить подразделение фирмы, зарегистрированной в России. 

Подготовка документов. Организации нужно разработать положение о филиале. В этом документе прописывают название, адрес филиала компании, деятельность подразделения, полномочия руководителя и другие особенности. 

Образец положения о филиале компании.

Если потребуется, дополнительно вносят изменения в Устав компании.

Проведение голосования. Если собственник бизнеса один — голосование не нужно. Когда учредителей несколько, то согласно пункту 1 статьи 5 № 14-ФЗ компания проводит общее собрание участников. На нем 2/3 состава должны проголосовать положительно за решение о создании филиала. При этом в Уставе фирмы могут прописать, что для положительного решения о создании филиала нужно больше чем две трети голосов, например, не менее 90%. 

Допустим, в компании «Лучшая мебель» 5 учредителей. В Уставе фирмы указано, что филиал откроют, если будет одобрение 90% участников. Получается, что для регистрации подразделения нужно, чтобы все пять учредителей одобрили это решение: 5 × 90% = 4,5. Если бы в Уставе не было прописано таких условий, то хватило бы одобрения две трети участников — четырех человек: 5 × 2 / 3 = 3,3. 

После проведения собрания нужно оформить решение. В документе утверждают положение о филиале, а также указывают адрес подразделения и информацию о руководителе.

Образец решения участника о создании филиала компании.

Назначение руководителя. Фирма утверждает директора филиала и прописывает функции, которые он будет выполнять, например: принимать и увольнять сотрудников, открывать расчетные счета в банках, заключать договоры с контрагентами. При этом директор может работать только по доверенности от компании — пункт 3 статьи 55 ГК РФ. 

Внесение изменений в ЕГРЮЛ. Чтобы обновить данные в ЕГРЮЛ, нужно подать в налоговую заявление по форме Р13014, которая утверждена приказом ФНС России № ЕД-7-14/617@. Форма заявления есть на сайте налоговой.

Заполнить заявление можно вручную, на компьютере или с помощью программы подготовки документов для государственной регистрации. В приложении № 13 к приказу ФНС России № ЕД-7-14/617@ указано, что при заполнении заявления вручную, нужно писать заглавными буквами и использовать ручку с черным, синим или фиолетовым цветом. Если заполнять на компьютере, необходимо выбрать шрифт Courier New и заглавные буквы черного цвета размером 18.

Чтобы подать заявление о регистрации филиала, нужно заполнить титульный лист, листы «Л» и «П» в форме Р13014.

1. На титульном листе необходимо указать ОГРН и ИНН компании. В графе 2 поставить цифру 1 — если были корректировки в Уставе, или цифру 2 — если нужно внести изменения только в ЕГРЮЛ. Если изменился Устав, нужно отметить следующую ячейку: поставить 1 — если у Устава появилась новая редакция, 2 — если внесли изменения в учредительный документ.

Картинка с сайта: planfact.io

2. На первой странице листа «Л» в графах 1 и 2 нужно поставить цифру 1. В пункте 4 — написать название филиала.

Картинка с сайта: planfact.io

3. На второй странице листа «Л» необходимо заполнить адрес филиала.

Картинка с сайта: planfact.io

4. На первой странице листа «П» в графе 1 указать, кто заполняет заявление, например, если руководитель компании — поставить 1. Далее нужно написать сведения о заявителе. 

Картинка с сайта: planfact.io

5. На второй странице листа «П» следует заполнить контактные данные заявителя. Если необходимо получить документы на бумаге, нужно поставить цифру 1 в ячейке между электронной подписью и номером телефона.

Картинка с сайта: planfact.io

Подать заявление можно:

• лично в налоговой, в которой зарегистрирована компания, 
• по почте с объявленной ценностью и описью вложения, 
• в МФЦ, 
• через нотариуса,
• с помощью сервиса государственной онлайн-регистрации бизнеса с использованием усиленной квалифицированной электронной подписи. 

Если подавать заявление не онлайн, нужно, чтобы на документе расписался руководитель фирмы или другое лицо, которое может действовать без доверенности. При этом подпись должна быть подтверждена нотариусом. 

Если были внесены корректировки в Устав, то вместе с заявлением необходимо предоставить решение об этих изменениях, обновлённый Устав и квитанцию об оплате госпошлины на сумму 800 рублей. Квитанцию на оплату можно сформировать в сервисе «Уплата налогов и пошлин». 

Подать заявление об изменении в ЕГРЮЛ нужно в течение семи дней после того, как оформлено решение о создании филиала — пункт 5 статьи 5 № 129-ФЗ. Если подать позже, то согласно пункту 3 статьи 14.25 КоАП РФ можно получить предупреждение или штраф 5000 рублей.

Налоговая должна зарегистрировать филиал в течение пяти дней после получения документов — статья 8 129-ФЗ. На электронную почту, которая указана в заявлении, придет лист записи ЕГРЮЛ и обновлённый Устав, если у него вышла новая редакция. За оригиналами документов нужно обратиться в ФНС, которая прикреплена к адресу филиала.

Выбор бухгалтерского учета и отчетности. Филиал может самостоятельно вести бухгалтерию: начислять зарплату сотрудникам, уплачивать налоги в ФНС и страховые взносы в Социальный фонд.

Если подразделение будет на балансе у компании, тогда бухгалтерией филиала занимается головная фирма. Подразделению нужно будет только отправлять в ООО отчеты о работе.   

Что в итоге

Компании открывают филиалы, когда хотят масштабировать свой бизнес на другие регионы.

Филиал может выполнять все или часть функций головного офиса, например, самостоятельно заключать сделки и открывать счета в банке. При этом подразделения не могут быть самостоятельными юридическими лицами.

Чтобы открыть филиал, нужно подготовить положение о подразделении, провести голосование на общем собрании учредителей компании, назначить руководителя филиала, внести изменения в ЕГРЮЛ и выбрать порядок работы бухгалтерии.
 

Как открыть филиал компании

Для расширения бизнеса используют несколько стратегий. Одна из них — выход на региональные рынки внутри страны или даже за её пределами. Открывать новое юридическое лицо для этого не нужно, достаточно уведомить налоговую о создании подразделения.

Расскажем, как открыть филиал в другом городе и какие юридические и административные нюансы нужно учесть.

Чем отличается филиал от представительства

Различия между двумя формами подразделений описаны в законе № 14-ФЗ. Так, представительство может только представлять интересы ООО и защищать их, тогда как филиалу разрешено самостоятельно вести хозяйственную деятельность: заключать договоры, нанимать сотрудников, распоряжаться имуществом и т. д.

На практике открыть представительство можно для исследования рынка, приёма заказов, а филиал — для организации производства, логистики и продаж на местах.

Что нужно учесть для открытия подразделения: пошаговая инструкция

Открытие филиала ООО в другом городе — это расходы на аренду площадей, зарплаты сотрудникам. Не всегда бизнес получится сразу успешно масштабировать и выйти в плюс. Вот несколько советов, которые помогут избежать убытков.

Начните с анализа

Изучите текущее состояние компании:

• автоматизацию процессов: наличие CRM, электронного документооборота, системы планирования и учёта;
• работу отдела маркетинга: уровень конверсии, метрики, которые учитывают специалисты, способы продвижения;
• оцените отдел продаж: скрипты должны работать вне зависимости от личности продавца.

Если выявлены недостатки, их нужно устранить до открытия первого филиала. Используйте сервис для управления производственным процессом, чтобы ставить сотрудникам задачи и следить за их выполнением. Отделу разработки нужно поручить процесс автоматизации. Они создадут ботов в SaluteRPA, которые будут собирать информацию о дебиторской задолженности, создавать отчёты, управлять логистикой и проверять контрагентов.

Изучите рынок

Анализ можно начать удалённо. Учитывайте три критерия:

1. Особенности рынка в регионе: покупательская способность, какие товары чаще всего покупают, есть ли похожие товары и насколько велика в них потребность.
2. Целевая аудитория. Переложите уже составленный портрет ЦА на реалии новой территории. Есть ли там похожие люди. Если нет, выясните, кто ещё может быть заинтересован в вашем товаре и сколько денег они готовы на него потратить. Собрать обратную связь от потенциальных клиентов и выявить их боли можно, установив на сайте компании чат-бот.
3. Конкуренты. Определите, сколько их, как велика их доля на рынке, какие стратегии продаж они используют.

Выберите модель масштабирования

Филиал — не единственная форма расширения бизнеса. Открыть подразделения в других городах можно по франшизе, тогда расходы на открытие филиала ООО возьмёт на себя местный предприниматель, а владелец идеи будет получать роялти.

Ещё один способ — заключить договор с дистрибутором, который найдёт клиентов и возьмёт на себя логистику. С таким партнёром придётся делиться прибылью.

Филиал можно открывать, если у компании есть средства на аренду, оборудование, выплату зарплат новым сотрудникам ― не придется влезать в долги, чтобы покрыть расходы.

Запустите пилотный проект

Не нужно открывать сразу несколько подразделений. Запустите один филиал для проверки гипотез. На нём получится отладить стратегию, испытать новые маркетинговые инструменты, увидеть, что не было учтено на этапе планирования.

Задачи, поставленные сотрудникам подразделения, фиксируйте в SberTrack. В дальнейшем из этого массива информации получится сделать алгоритм для открытия новых подразделений. Регулярно проводите встречи с руководством в сервисе для видеоконференций, разбирайте ошибки и проблемы, гибко меняйте стратегию.

В итоге сложится универсальная модель, которую можно будет быстро переносить на новые территории.

Как открыть филиал: юридические нюансы

Помимо организационных, нужно учесть ещё и юридические аспекты. Процесс регистрации филиала описан в Налоговом кодексе, Гражданском кодексе и двух федеральных законах — № 14-ФЗ и № 129-ФЗ.

Главное, что нужно понимать, филиал — не отдельное юридическое лицо. Информация о нём вносится в карточку основного ООО, оно же несёт ответственность за его действия, а руководство подразделения работает по доверенности.

Для регистрации нужно провести собрание учредителей, внести изменения в ЕГРЮЛ и в устав (необязательно). Разберём процесс подробнее.

Российская компания открывает подразделение в регионе РФ

1. Составьте положение о работе филиала или внесите изменения в устав ООО.
   Раньше менять устав нужно было обязательно, но в 2014 году это требование убрали. Сейчас можно составить отдельный документ, в котором будут описаны полномочия филиала, его местонахождение, права и обязанности руководителей и другая информация.
2. Проведите собрание участников ООО.
   На нём обсуждается необходимость создания филиала, положение о его работе. Подразделение можно открыть, если «за» проголосуют ⅔ участников. Результаты фиксируются в протоколе, который нужно заверить нотариально. Есть две ситуации, когда это можно не делать:
   1) в уставе указан альтернативный способ заверения результатов;
   2) все участники текущего собрания единогласно проголосовали за другой вид.
3. Составьте заявление по форме P13014 и подайте его в ФНС в течение семи дней после собрания.
   Подать заявление можно лично в налоговой или через МФЦ, через сервис «Государственная онлайн-регистрация бизнеса» (нужна электронная подпись) или по почте. При подаче бумажного заявления подпись руководителя нужно заверить у нотариуса.
   Налоговая внесёт изменения в течение пяти дней и отправит уведомление об этом на электронную почту.
4. Выпустите приказ о назначении руководителя и сделайте доверенность.
   В ней перечисляют полномочия директора филиала. При этом в любой момент доверенность можно отозвать.
5. Откройте отдельный счёт в банке и поставьте его на учёт в Социальном фонде России.

Второй шаг необходим, если филиал будет нанимать сотрудников и платить им зарплату.

Зарубежная компания открывает подразделение в РФ

Для продажи товаров в России зарубежным компаниям не нужно открывать отдельное ООО, достаточно организовать филиал. Для этого нужно пройти государственный контроль и получить аккредитацию. Шаги такие:

1. Написать положение о филиале иностранной компании. Перечень информации, которую нужно указать, есть в статье 22 закона № 160-ФЗ. Особых требований к форме документа нет.
2. Написать заявление на аккредитацию в течение года после принятия решения об открытии филиала. Порядок действий налоговая описала в приказе № ЕД-7-14/691@.

Заявление составляется по форме 15АФП и сопровождается пакетом документов:

• учредительными документами;
• свидетельство о постановке на налоговый учёт, выданное страной, где открыта основная компания;
  документ, где зафиксировано решение открыть филиал, и положение;
• доверенность на руководителя филиала в России;
• квитанция об уплате пошлины.

Документы на иностранном языке переводят на русский и заверяют у нотариуса, также они должны пройти консульскую легализацию или апостилирование. Исключение — между Россией и страной, где расположена основная компания, есть соглашение об освобождении от легализации.

Уведомить торгово-промышленную палату России о количестве иностранных сотрудников в филиале и заверить эту информацию. Этот шаг нужно выполнить, даже если в подразделении будут работать только граждане РФ.

1. Оплатить пошлину за открытие филиала — 120 000 рублей.
2. Отправить документы в ФНС. С иностранными компаниями работает только московский отдел ФНС № 47.
3. Подождать 30 дней и получить документы об аккредитации.

Российская компания открывает подразделение за рубежом

В России действовать нужно так же, как и при открытии регионального филиала. Порядок регистрации за рубежом подскажут местные юристы или бухгалтеры.

Минус зарубежного филиала — необходимость платить налог и в РФ, и в другой стране. Однако с некоторыми странами Россия заключила соглашение об избежании двойной уплаты налогов.

Полезные решения от Сбера для развития бизнеса

Сбер упрощает связь с филиалами. Используйте мессенджер для бизнеса Dialog, чтобы проводить собрания и обсуждать рабочие задачи с коллегами из других городов.

Для быстрых расчётов с клиентами подразделения подключите SberBusiness Payments. Сервис проводит платежи между компаниями за 15 секунд, позволяет оформлять рассрочку.

Обменивайтесь документами с зарубежными филиалами через SberConnect. Он поддерживает международный стандарт ISO 20022.

Филиал может частично или полностью выполнять функции компании и защищать ее интересы в другом регионе. Чтобы открыть филиал, нужно уведомить налоговую службу, дождаться подтверждения изменений и (при необходимости) зарегистрироваться во внебюджетных фондах. Но обо всём по порядку.

Если хотите сэкономить время, переходите к последнему разделу — Коротко о главном, там собрано всё самое важное в телеграфном стиле.

Голосование за открытие филиала

Для начала учредителям компании нужно провести собрание и проголосовать: чтобы принять решение, «за» должны высказаться не менее 2/3 всех учредителей. На собрании нужно вести протокол и записывать все сведения, включая итоги голосования, выбор руководителя филиала и список участников.

Вносить сведения о филиале в устав юридического лица можно по желанию, а вот в ЕГРЮЛ отразить сведения о филиале нужно обязательно (п. 3 ст. 55 ГК РФ).

Назначение руководителя

Руководителя филиала назначает юридическое лицо компании. Оно же оформляет нотариально заверенную доверенность на руководителя — чтобы тот обладал практически всеми полномочиями компании. Но некоторые функции ему недоступны: если на компанию подадут в суд, ответчиком станет головное отделение.

Учредительные документы филиала

По закону сведения о филиале нужно внести в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Для этого вам понадобится заполненное заявление по форме Р13014 и протокол или решение о создании филиала. Кроме того, нужно утвердить положение о филиале и приказ о назначении руководителя.

Документы для регистрации филиала можно подать разными способами:

• 
  через регистрирующий орган,

• 
  в специализированном МФЦ,

• 
  через Госуслуги или ФНС России,

• 
  почтой — с объявленной ценностью и описью вложения,

• 
  через нотариуса, который подключен к единой информационной системе нотариата и системе межведомственного электронного взаимодействия.

Регистрация займет до 7 рабочих дней, после чего владелец компании получит уведомление о внесении изменений в ЕГРЮЛ и обновленный экземпляр Устава, если вы всё же решили внести в него правки. Только после этого филиал официально считается открытым. Все сведения передадут в налоговую службу по местонахождению филиала — вам никуда ходить не нужно. 

Выбор баланса

После этого вам следует определиться: выделять филиал на отдельный баланс или нет. 

• 
  Филиал на отдельном балансе имеет право начислять выплаты работникам. В таком случае нужно отчитываться по налогам и платить страховые взносы по месту нахождения. 

• 
  Если же не выделять филиал на отдельный баланс, вы сможете сдавать отчетность в головную организацию. Это удобный вариант, если у филиала небольшие обороты и мало сотрудников. В таком случае бухгалтерским учетом филиала занимается головной офис.

После открытия филиала организация не может использовать упрощенную систему налогообложения (УСНО). Придется переходить с УСН на ОСНО: для этого нужно уведомить налоговую о переходе.

Страхование и пенсии

Ставить филиал на учет в налоговой не нужно: на основании сведений из ЕГРЮЛ это сделает налоговый орган. То же касается регистрации в ПФР. Однако если у филиала есть свой расчетный счет, отдельный баланс и возможность начислять сотрудникам выплаты, нужно обратиться в Инспекцию Федеральной налоговой службы России (ИФНС) по месту нахождения организации — они передадут все данные в ПФР.

Также придется зарегистрироваться в Фонде социального страхования (ФСС). Перечень необходимых документов можно найти на сайте Фонда. Всё это нужно сделать в течение 30 дней со дня издания организацией приказа о филиале — иначе вам грозит штраф:

• 
  10 000 ₽ за нарушение срока подачи заявления в налоговую,

• 
  10% (но не менее 40 000 ₽) от полученных доходов за время деятельности без постановки на учет,

• 
  до 100%, если обнаружен умысел или другие отягчающие обстоятельства,

• 
  от 2 000 до 3 000 ₽ за нарушение срока подачи заявления в налоговую для должностных лиц.

Особенности региона

Стоит ли адаптироваться под конкретный город или республику? Учитывать местный колорит, традиции, создавать отдельную страницу сайта? Здесь всё зависит от компании.

Если вы решили открыть кафе в Татарстане, вам как минимум придется сделать вывески на русском и татарском языках. Можно разрабатывать уникальные блюда для каждого региона: сибирский кофе, ароматный эчпочмак, морские деликатесы. Это вызовет у жителей лояльность и доверие к «чужеземцу».

Если же вы IT-компания, которая оказывает стандартные услуги во всех городах России, делать отдельный сайт необязательно: достаточно указать адрес филиала в контактах компании. Но если у вас разные цены для каждого региона, стоит адаптировать страницу — иначе клиенты испугаются столичных цен или будут недовольны высокой для их региона стоимостью.

Директору филиала важно общаться с местными сотрудниками: спрашивать о традициях, особенностях, климате, людях вокруг. Безусловно, узнать о регионе можно и в интернете, но местные подкинут гораздо больше идей благодаря своему опыту. Другой вариант — найти директора среди жителей региона: у него будут и связи, и понимание местной специфики.

Независимо от региона компании наверняка придется расширить ассортимент, пересмотреть сервис, приобрести дополнительные компетенции в логистике и перестроить систему управления. 

Как не потерять контакт с новыми филиалами

На этом этапе стоит определиться с типом управления. Централизованное управление — когда большинство решений принимаются в головном офисе. Такой формат не очень подходит для разнородного рынка, где у потребителей разные доходы, культурные особенности и предпочтения. 

Децентрализованные филиалы намного меньше зависят от действий руководства и привязаны к местным условиям, а потому работают быстрее и эффективнее. Однако автоматизировать процессы будет сложнее, а нанимать высококвалифицированный персонал — дороже. 

Чтобы тщательно следить за обстановкой в филиале, лучше использовать децентрализованный формат. Благодаря ковиду онлайн-общение уже не кажется нам таким страшным: даже с учетом часовых поясов вполне реально подобрать время, удобное для москвича и жителя Владивостока. Поэтому можно регулярно созваниваться и уточнять статус дел.

Интеграция в систему учета CRM даст возможность отслеживать количество клиентов, средний чек и другие показатели без прямого запроса к филиалу. Понять рентабельность также помогут ежемесячные отчеты, налаженный контакт с директором филиала и обратная связь от клиентов.

Коротко о главном

1. 
   Филиал обладает практически всеми функциями компании и может защищать ее интересы в другом регионе. Чтобы открыть филиал, нужно уведомить налоговую службу, дождаться подтверждения изменений и (при отдельном балансе филиала) зарегистрироваться во внебюджетных фондах. 

2. 
   Сведения о новом филиале нужно внести в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Если у вашего филиала есть собственный баланс и возможность выплачивать сотрудникам зарплату, следует обратиться в ФСС и ИФНС. Если бухгалтерия компании ведется из головного офиса, ничего делать не нужно.

3. 
   Если не вставать на учет в налоговой, можно получить до 100% штрафа в случае умысла и других отягчающих обстоятельств. Так что лучше решить вопросы с документами в течение месяца.

4. 
   Компании в любом случае придется адаптироваться под конкретный город или республику. Как минимум — добавить адрес нового филиала на сайт компании.

5. 
   За счет привязки к местным условия децентрализованные филиалы работают эффективнее централизованных. Поэтому лучше следить за их деятельностью «издалека» и нанимать более инициативный и квалифицированный персонал.

Хозяйственная деятельность организаций не всегда сосредоточена в одном месте. При территориальном расширении сферы своей деятельности зачастую возникает необходимость в открытии дополнительных структурных единиц, что связано с определенными организационными и правовыми трудностями. В настоящей статье мы разберем особенности создания филиала (представительства) ООО в другом городе (регионе). Если вас интересует открытие филиала (представительства) иностранной компании в России рекомендуем вам ознакомиться со статьей “Создание филиала или представительства иностранной компании в России”, так как порядок создания филиалов иностранных компаний кардинально отличается от порядка, изложенного в настоящей статье.

Прежде всего, юридическому лицу необходимо выбрать вид обособленного подразделения, которое оно намерено открыть, так как при открытии каждого вида обособленных подразделений существует свой порядок, которым необходимо руководствоваться.

Таким образом, для того чтобы создать филиал или представительство необходимо его оформить в соответствии с законом и  зарегистрировать в ЕГРЮЛ. Если же создаётся обособленное подразделение, то есть рабочие места вне места нахождения организации, то это третий вид обособленного подразделения, используется только для налогового учёта, не имеет полномочий филиала или представительства. 

Пошаговая инструкция “Как открыть филиал или представительство ООО?”

Прежде всего, необходимо отметить, что с 05.05.2014 года, в связи с изменением Гражданского кодекса включение сведений о филиале (представительстве) ООО в устав не является обязательным, достаточно внесения в ЕГРЮЛ. Кроме того, в связи с изменением законодательства компания может исключить сведения о филиале из устава и оставить их только в ЕГРЮЛ (для более гибкого внесения изменений в будущем). 

Таким образом, компания может выбрать порядок регистрации филиала: вносить сведения о нем в устав или зарегистрировать его только в ЕГРЮЛ (Письмо ФНС от 6 марта 2015 г. N СА-4-14/3666@). В зависимости от выбора компании будет зависеть список необходимых документов и порядок действий. В настоящей инструкции мы собрали информацию по двум вариантам регистрации филиала (представительства) ООО.

Шаг 1. Подготовьте необходимые документы для регистрации филиала (представительства) ООО

Для регистрации филиала (представительства) ООО необходимо подготовить следующие документы:

Шаг 2. Проведите общее собрание участников и примите решение общим собранием участников (или оформите решение единственного учредителя) о создании филиала (представительства) ООО

Решение общего собрания участников должно быть оформлено протоколом. Если в обществе один участник, то оформляется решение единственного участника общества.

В повестку общего собрания участников по вопросу создания филиала (представительства) включаются вопросы о создании филиала, утверждении положения о нем, а если вносятся изменения в устав, то также утверждение новой редакции устава.

В любом случае (вносятся изменения в ЕГРЮЛ или устав) филиал ООО создается по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества.

Если протокол общего собрания подлежит нотариальному удостоверению, то протокол подписывается участниками собрания при нотариусе, нотариус удостоверяет подписи.

Шаг 3. Подготовьте заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ по форме Р13014 

Приказом ФНС России от 31.08.2020 г. № ЕД-7-14/617@ ФНС утвердила новые формы заявлений для регистрации компаний, внесения изменений в ЕГРЮЛ, учредительные документы и иных регистрационных действий. Данные формы действуют с 25.11.2020 года. С этого момента утратили свою силу формы заявлений Р13001, Р13002, Р14001 и Р14002. Для внесения изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы используется единая форма заявления Р13014.

Заполните в заявлении Р13014 титульный лист, лист Л (сведения о филиале, в разд. 2 листа О заявления проставляется значение “1”) и лист Н (сведения о заявителе). Подписывает заявление директор в присутствии нотариуса, удостоверяющего его подпись. При направлении документов в электронном виде подпишите их усиленной квалифицированной электронной подписью.

Заявление по форме Р13014 об открытии филиала ООО

Скачать форму заявления Р13014

Шаг 4. Заверьте у нотариуса подпись единоличного исполнительного органа на подготовленном заявлении о регистрации изменений (данный шаг пропускаем, если заявление подается в электронном виде)

Для удостоверения подписи на заявлении нотариусу необходимо предоставить учредительные документы, свидетельства о регистрации компании, решение о назначении руководителя, актуальный список участников, положение о филиале ООО и протокол общего собрания (решение учредителя) о создании филиала (представительства) ООО; если вносятся изменения в устав, то также устав. Кроме того, необходимо при подписании заявления у нотариуса предъявить паспорт (подлинник) заявителя и оплатить нотариальный тариф (около 3000 рублей за заявление). Подписывается заявление непосредственно при нотариусе, подписывать ранее его не нужно.

Шаг 5. Подайте заявление по форме P13014 в регистрирующий орган в течение 7 рабочих дней с даты принятия решения о внесении изменений

Пакет документов для регистрации сведений о филиале (представительстве) ООО в ЕГРЮЛ:

Пошлина за регистрацию изменений в ЕГРЮЛ не оплачивается.

Обратите внимание на то, что заявление о регистрации филиала ООО нужно подать в регистрирующий орган, а не в свою налоговую по месту учета (например, в Москве регистрирующий орган — Межрайонная ИФНС № 46). Также важно обратиться в регистрирующий орган по месту регистрации головной компании, а не филиала. То есть если вы планируете открытие филиала ООО в Москве или хотите открыть представительство в Москве, вам необходимо обращаться не в МИФНС № 46, а в регистрирующий орган по месту нахождения вашей компании.

При невыполнении этой обязанности или нарушении срока подачи заявления (уведомления) о внесении изменений в ЕГРЮЛ предусмотрена административная ответственность в виде штрафа  в размере от 5 тыс. до 10 тыс. рублей.

Если вы вносите сведения о филиале (представительстве) ООО в устав, то на регистрацию необходимо представить следующие документы:

При подаче документов заявителю или его представителю выдается (направляется по почте, электронной почте) расписка с указанием в том числе даты получения документов по итогам регистрации. Ход регистрации можно отслеживать также на сайте ФНС.

Срок регистрации изменений в ЕГРЮЛ — 5 рабочих дней.

Шаг 6. Получите выписку о внесении изменений в ЕГРЮЛ 

Данной выпиской подтверждается завершение процедуры регистрации изменений в ЕГРЮЛ и внесение записи об изменении в ЕГРЮЛ. После регистрации филиала и представительства ООО не нужно сообщать в налоговую по месту учета о создании филиала (представительства) ООО в другом городе (это сделает сам регистрирующий орган).

Если регистрировали изменения в устав, то регистрирующий орган дополнительно выдаст зарегистрированную редакцию устава.

Если заявление оформлено с ошибками (не заполнен обязательный лист, заполнен лишний лист, имеются неточности, опечатки и т.д.), вы можете получить отказ налогового органа в регистрации изменений. В этом случае нужно подготовить, заверить и подать новое заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Если же отказ является необоснованным, незаконным, вы можете подать заявление об обжаловании отказа в регистрации изменений в ЕГРЮЛ в течение 3 месяцев в вышестоящий орган или в суд (бывают случаи отказа в регистрации изменения юридического адреса в связи с недостоверностью адреса, при этом компания находится по данному адресу фактически).

Шаг 7. Оформите назначение руководителя филиала ООО

Для назначения руководителя филиала ООО необходимо оформить приказ организации о назначении и выдать ему доверенность от имени организации с необходимыми полномочиями (в доверенности вы можете оформить полномочия по вашему желанию, при желании сделать максимально широким либо, наоборот, ограничив их). Также, как правило, при назначении директора филиала ООО оформляются трудовые отношения с ним (заключается новый трудовой договор с директором или оформляется перевод сотрудника на эту должность).  Доверенность директора филиала ООО в любой момент может быть отозвана. Данные о директоре филиала ООО не регистрируются в ЕГРЮЛ, он действует только на основании доверенности и положения о филиале ООО.

Шаг 8. Открытие расчетного счета филиала ООО и отдельный баланс

Хотя в законе прямо не указано, что филиалы ООО должны иметь отдельный баланс и расчетный счет, однако судебная практика относит данные признаки к обязательным при открытии филиала компании (Постановления ФАС Волго-Вятского округа от 11.07.2008 г. по делу № А43-26550/2007-1-427, ФАС Восточно-Сибирского округа от 27.07.2004 г. № А74-462/04-К2-Ф02-2841/04-С1, ФАС Северо-Западного округа от 30.10.2003 г. № А42-969/03-23, Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2007 г. № 18АП-3954/2007).

Шаг 9. Регистрация филиала (представительства) ООО в Социальном фонде по месту нахождения обособленного подразделения и сообщение в налоговый орган по месту учета головной компании (если у филиала открыт расчетный счет и он начисляет выплаты в пользу физических лиц)

Постановка на налоговый учет и учет в Социальном фонде осуществляется автоматически в порядке межведомственного взаимодействия.

Если же филиал ООО будет иметь расчетный счет и выплачивать деньги физическим лицам, то необходимо поставить его на учет в Социальном фонде по месту нахождения филиала ООО в течение 30 дней со дня создания. Для этого нужно подать заявление по форме и справку из банка об открытии счета, документ о зарплатных полномочиях филиала (например, копию положения о филиале ООО, выписку из учетной политики или приказ руководителя). Кроме того, в течение 1 месяца с даты наделения полномочиями по начислению выплат физическим лицам необходимо подать в ИФНС по месту учета головной организации отдельное сообщение — форму КНД 1112536.

За нарушение данного срока предусмотрена ответственность в виде штрафа в размере 5 000 рублей (при просрочке до 90 дней включительно) и 10 000 рублей при просрочке более 90 дней.

Нет времени заниматься самостоятельно оформлением документов на филиал (представительство) ООО и его регистрацией? Обратитесь к юристам компании “Двитекс”, мы быстро оформим все необходимые документы для регистрации филиала (представительства) ООО. Услуги наших юристов оплачиваются только после успешной регистрации, это гарантия качества и сроков оказания услуг. Со стоимостью юридических услуг по открытию филиала (представительства) ООО в другом городе вы можете здесь. Кроме того, мы предоставляем услуги по подготовке комплекта документов для регистрации филиала (без подачи в регистрирующий орган), данная услуга доступна клиентам из любого региона России, доступна к заказу онлайн.

Создание обособленного подразделения компании без образования филиала и представительства ООО

Если организация намерена открыть обособленное подразделение, не являющееся филиалом или представительством, в том числе при открытии обособленного подразделения в другом регионе без таких функций, то оно должно соответствовать следующим признакам:

При этом форма организации работ и фактическое нахождение работника на рабочем месте не имеет значения для идентификации обособленного подразделения.

Так, например, в Письме Минфина России от 10.04.2018 № 03-02-07/1/23401 было указано, что к созданию обособленного подразделения приводила аренда офисного помещения, территориально обособленного от места нахождения организации, которое было оборудовано для ведения переговоров и по месту нахождения которого постоянно совершались деловые поездки руководителей или иных представителей организации.

Например, в Постановлении ФАС Московского округа от 2 марта 2009 г. № КА-А40/817-09 по делу № А40-37966/08-118-130 судьи пришли к выводу, что у общества не образуется обособленное подразделение, поскольку имущество или оборудование, принадлежащее заявителю, на постах охраны отсутствует, такие права имеются только у заказчика охранных услуг, в ходе исполнения договорных обязательств по охране объекта на территории заказчика заявитель не может прямо или косвенно контролировать рабочее место своего охранника. Аналогичный вывод содержится в Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 июня 2015 г. № Ф04-20325/2015 по делу № А81-4793/2014, где отмечено, что все условия для работы командированных сотрудников обеспечивает не исполнитель (налогоплательщик), а заказчики. Следовательно, именно заказчику подконтрольны эти рабочие места. А поскольку сам исполнитель не создает стационарных рабочих мест в месте командировки, то у него там не образуется обособленного подразделения.

Если подразделение, открываемое юридическим лицом, соответствует всем вышеперечисленным признакам, то оно является обособленным. 

Для обособленных подразделений, не являющихся филиалом или представительством ООО, предусмотрен следующий порядок открытия:

Шаг 1. Принятие решение о создании обособленного подразделения

Шаг 2. Подготовьте сообщение о создании обособленного подразделения по форме № С-09-3-1 

Обратите внимание! С 25.12.2020 года действует новая форма сообщения о создании ОП российской организации.

Шаг 3. Подайте сообщение о создании обособленного подразделения в налоговый орган в течение 1 месяца со дня создания такого подразделения

Данное сообщение подается в налоговый орган по месту своего нахождения. Отдельно становиться на налоговый учет по месту нахождения обособленного подразделения не нужно, налоговый орган сделает это сам на основании сообщения, поданного организацией. 

Шаг 4. Регистрация обособленного подразделения в Социальном фонде по месту нахождения ОП и сообщение в налоговый орган по месту учета головной компании (если у ОП открыт расчетный счет и оно начисляет выплаты в пользу физических лиц)

Постановка на налоговый учет и учет в Социальном фонде осуществляется автоматически в порядке межведомственного взаимодействия.

Если же ОП будет иметь расчетный счет и выплачивать деньги физическим лицам, то необходимо поставить его на учет в Социальном фонде по месту нахождения ОП в течение 30 дней со дня создания. Для этого нужно подать заявление по форме и справку из банка об открытии счета, документ о зарплатных полномочиях ОП (например, копию положения об ОП, выписку из учетной политики или приказ руководителя). Кроме того, в течение 1 месяца с даты наделения полномочиями по начислению выплат физическим лицам необходимо подать в ИФНС по месту учета головной организации отдельное сообщение (форма № 1112536).

За нарушение данного срока предусмотрена ответственность в виде штрафа в размере 5 000 рублей (при просрочке до 90 дней включительно) и 10 000 рублей при просрочке более 90 дней.

Подведем итоги. Если вы желаете открыть обособленное подразделение ООО или иной фирмы в другом городе (регионе) и наделить его полномочиями филиала или представительства, вам необходимо оформить положение, принять решение о создании и утверждении положения, а также зарегистрировать изменения о создании такого обособленного подразделения в ЕГРЮЛ (при желании можно внести в устав сведения о нем). Если же вы создаете обособленное подразделение без наделения его полномочиями филиала или представительства, то регистрировать открытие такого обособленного подразделения не нужно, нужно только сообщить в ИФНС о его открытия (здесь действует уведомительный порядок, налоговая не может выдать отказ в постановке его на учет). 

Если у ООО уже были открыты филиалы, при этом положения о филиале были внесены в устав (по ранее действовавшим правилам), компания при открытии нового филиала может внести изменения в устав, исключив положения о филиале из устава и зарегистрировать новый и старый филиал только в ЕГРЮЛ, либо внести положения о новом филиале также в уставе.

Нет времени заниматься самостоятельно регистрацией изменений при открытии филиала (представительства) ООО? Обратитесь к юристам компании “Двитекс”, мы быстро оформим все необходимые документы для регистрации изменений в МИФНС № 46 и налоговых органах в Московской области. Услуги наших юристов оплачиваются только после успешной регистрации, это гарантия качества и сроков оказания услуг. Ознакомиться со стоимостью юридических услуг по регистрации изменений в ЕГРЮЛ и уставе вы можете здесь. Кроме того, мы предоставляем услуги по подготовке комплекта документов для регистрации (без подачи в регистрирующий орган), данная услуга доступна клиентам из любого региона России онлайн.

Пошаговая инструкция открытия филиала ООО в 2023 году: решение о создании, документы, способы подачи в налоговую

Как открыть филиал ООО в 2023 году и избежать отказа в регистрации? В нашей статье все о принятии решения о создании филиала ООО, формировании пакета документов, сроках и способах их подачи в налоговую.

При ведении бизнеса зачастую наступает этап, при котором участники организации задумываются о территориальном расширении деятельности. Для этого случая законодателем предусмотрены обособленные подразделения. Филиал — один из видов подразделений. Рассмотрим подробнее, что из себя представляет данный вид обособленного подразделения и как осуществить его государственную регистрацию.

1. Что такое филиал ООО?
2. Решение о создании филиала ООО
3. Документы для открытия филиала ООО
4. Способы подачи документов в налоговую

Что такое филиал ООО

Согласно 5 статье 14 Закона «Об ООО» филиал — это обособленное подразделение общества, находящееся вне места его нахождения (в другом городе, регионе и т.д.), оно осуществляет полностью или часть его функций. Отдельным юридическим лицом оно не будет, всю деятельность осуществляет согласно положениям, которые установлены обществом. Руководит филиалом назначенное обществом лицо, которое совершает все действия, основываясь на выданную головным офисом доверенность.

Исходя из 5 пункта 5 статьи 14 Закона «Об ООО», информацию о филиале необходимо отражать в ЕГРЮЛ. Для этого необходимо произвести государственную регистрацию филиала. Как это сделать — рассмотрим далее.

Как заявляет нам законодатель, решение о создании филиала принимает общее собрание участников (при условии, что в обществе один участник, решение принимается им единолично), однако перед созывом собрания необходимо к нему подготовиться. При открытии филиала одним из важнейших пунктов является выбор места расположения, данная информация указывается в документах для государственной регистрации. Также немаловажно определиться с названием будущего филиала, оно может как соответствовать основному, так и отличаться от него.

До проведения собрания участников нужно подготовить Положение, в котором должны быть указаны данные о филиале, а при условии, что будут вноситься изменения в Устав, необходимо подготовить проект его новой редакции.

Далее происходит общее собрание участников, во время которого участниками утверждается Положение о филиале, при желании утверждаются изменения в Уставе, избирается руководитель. Все принятые решения должны приниматься согласно принципу большинства — не менее 2/3 голосов от их общего числа. Фиксируются данные решения в протоколе.

Картинка с сайта: premier-partner.ru

Список документов, направляемых в орган по регистрации может отличаться в зависимости от того, будут ли в Устав вноситься изменения. На сегодня не является обязательным производить внесения изменений в Устав при регистрации филиала.

Так при регистрации, когда в Устав изменения не вносятся, список документов выглядит следующим образом:

• Форма заявления № Р14001;
• Протокол ОСУ (или решение при учете, что в обществе один участник);
• Нотариальная копия доверенности (если документы подает представитель).

Но если в Устав изменения вносятся, список документов будет такой:

• Форма заявления № Р13001;
• Протокол ОСУ (или решение при учете что в обществе один участник);
• Новая редакция Устава (в 2-х экз.);
• Подтверждение оплаты пошлины (если подача осуществляется в электронном виде с использованием электронной цифровой подписи пошлина не оплачивается). Квитанцию на оплату можно сформировать на сайте налогового органа, а оплатить в любом банке;
• Нотариальная копия доверенности (если документы подает представитель).

Перед подачей документов в регистрирующий орган они должны быть засвидетельствованы в нотариальном порядке. Документы у нотариуса заверяет Генеральный директор головной организации.

Стоит отметить, что в зависимости от региона орган по регистрации может дополнительно запросить такие документы как:

• Гарантийное письмо;
• Договор аренды (субаренды).

Исходя из этого, перед подачей документов лучше проконсультироваться в вашем налоговом органе о комплекте документов, необходимых для успешной регистрации.

Подача документов на регистрацию филиала ООО

Подать данный комплект документов в орган регистрации можно одним из следующих способов:

1. Личная подача непосредственно самим заявителем;
2. Подача по доверенности (понадобится нотариально оформленная доверенность);
3. Подача по почте;
4. Электронная подача документов (необходимо наличие квалифицированной цифровой подписи). О порядке ее получения читайте в статье Получение квалифицированной ЭЦП в 2021 году.

Комплект документов предоставляется в орган регистрации в течение 3-х рабочих дней после принятого решения об открытии филиала. Документы подаются по месту действия головной организации. При подаче будет выдана расписка, в ней указываются документы, поданные вами, а также дата, когда документы будут рассмотрены. При направлении документов почтовым отправлением не забудьте составить опись вложения. Далее орган регистрации в течение пяти рабочих дней с даты предоставления документов вносит изменения в ЕГРЮЛ.

При положительном решении вам будут выданы:

• Лист записи ЕГРЮЛ;
• Устав с отметкой налогового органа (если в него вносились изменения).

К сожалению, нужно понимать и быть готовым, что не всегда удается получить положительный ответ. В этом случае регистрирующий орган выдаст вам отказ в регистрации с указанием его причины. Существует несколько таких причин, одной из них может стать невнимательность при заполнении документов, в связи с чем допускаются ошибки и опечатки. 

Будьте внимательны при заполнении документов, так как всего одной ошибки будет достаточно для вынесения отказа от регистрирующего органа, что в дальнейшем понесет дополнительные затраты с вашей стороны (например, повторное нотариальное заверение документов или повторная уплата государственной пошлины).

Остались вопросы?

Звоните или пишите в наш чат!

8 (495)003 45 71