Слияние двух юридических лиц пошаговая инструкция — Инструкции по применению и эксплуатации

Объем прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику (существующей организации или вновь создаваемой), определяется в зависимости от формы реорганизации:

в полном объеме только к одному правопреемнику (при слиянии, присоединении и преобразовании);
в полном объеме, но к нескольким правопреемникам в соответствующих частях (при разделении);
частично как к одному, так и к нескольким правопреемникам (при выделении).

В настоящей статье определим наиболее распространенные основания для принятия решения о реорганизации ООО, рассмотрим формы реорганизации ООО, а также опишем порядок действий, совершаемых при такой процедуре.

Основания для проведения процедуры реорганизации ООО

Существует множество факторов, под влиянием которых общество принимает в добровольном порядке решение о реорганизации, в частности:

необходимость в разделении бизнеса между несколькими собственниками;
быстрое достижение стратегических целей организации;
наблюдается низкая рентабельность;
преодоление входного барьера и быстрое проникновение в новые для организации отрасли;
расширение продуктовой линии;
экономия на масштабах производства, снижение трансакционных издержек;
налоговая оптимизация;
поглощение организацией конкурентов и т.д.

Обращаем внимание, что формальным основанием для проведения процедуры реорганизации ООО является решение его собственников.

Формы реорганизации ООО

Действующее гражданское законодательство допускает реорганизацию юридического лица в следующих формах (ст. 57 ГК РФ):

Слияние – это процедура, в результате которой создается новое ООО путем слияния двух и более обществ с передачей права и обязанности каждого юридического лица к вновь возникшему лицу (ст. 52 Закона об ООО).
Присоединение – это процедура, в результате которой одно или несколько ООО прекращают свою деятельность, а их права и обязанности переходят к другому обществу на основании универсального правопреемства (ст. 53 Закона об ООО).
Разделение – это процедура, в результате которой ООО прекращает свою деятельность с передачей всех его прав и обязанностей к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом (ст. 54 Закона об ООО).
Выделение – это процедура, в результате которой из состава ООО выделяется одно или несколько юридических лиц и к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного ООО в соответствии с передаточным актом (ст. 55 Закона об ООО).
Преобразование – это процедура, в результате которой ООО производит смену организационно-правовой формы (в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив) права и обязанности реорганизованного лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников) (ст. 56 Закона об ООО).

Кроме того, указанные формы могут одновременно сочетаться (например, разделение с одновременным присоединением, выделение с одновременным присоединением, разделение с одновременным слиянием или выделение с одновременным слиянием).

Общий порядок реорганизации ООО

Общий порядок реорганизации ООО включает в себя необходимость совершения следующих действий:

Проведение инвентаризации активов и пассивов обществ, участвующих в реорганизации.
Получение предварительного согласия антимонопольного органа в случае необходимости.
Составление передаточного акта.
Подготовка проекта договора о слиянии, договора о присоединении.
Подготовка проектов учредительных документов обществ, создаваемых при реорганизации.
Принятие решения о реорганизации на общем собрании участников (учредителей) каждого общества.
Уведомление регистрирующего органа о принятии решения о реорганизации с указанием выбранной формы.
Публикация сообщений о реорганизации общества в Федресурс и журнале «Вестник государственной регистрации».
Государственная регистрация организации, создаваемой в результате реорганизации.
Дополнительные действия, которые выполняются в зависимости от особенностей реорганизуемого общества: уведомление работников о реорганизации; проведение совместного общего собрания реорганизуемых обществ; внесение изменений о замене эмитента в решении о выпуске акций; регистрация выпуска акций; внесение изменений в учредительные документы общества и при необходимости изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Далее рассмотрим пошаговую инструкцию по реорганизации ООО.

Онлайн-сервис для комплексного юридического сопровождения деятельности компаний от создания до ликвидации

Доступный консалтинг от команды экспертов в удобном онлайн-формате для компании с любой организационно-правовой формой и любым уровнем сложности задач.

Проведение инвентаризации активов и пассивов обществ, участвующих в реорганизации

Осуществление инвентаризации является обязательным действием при реорганизации ООО, поскольку по результатам такой инвентаризации будет определен перечень активов и обязательств, которые реорганизуемое общество передаст основному юридическому лицу после реорганизации. Для проведения инвентаризации и составления инвентаризационных описей и иных документов следует руководствоваться общими принципами инвентаризации, которые приведены в Методических указаниях по инвентаризации имущества и финансовых обязательств (утв. Приказом Минфина РФ от 13.06.1995 г. №49).

Получение предварительного согласия антимонопольного органа

В определенных случаях реорганизуемым юридическим лицам (в форме слияния и присоединения) следует получить предварительное согласие антимонопольного органа. Например, если суммарная стоимость активов обществ превышает 7 млрд. руб., или их суммарная выручка от реализации товаров за предшествующий реорганизации год превысила 10 млрд. руб. (п. 1 ст. 27 закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции»).

Составление передаточного акта

Нынешнее законодательство имеет некоторые проблемы правового регулирования порядка составления передаточного акта при реорганизации ООО. Ранее в редакции ГК РФ до 2014 года определяющим документом правопреемства был:

разделительный баланс, который составлялся при выделении и разделении;
и передаточный акт, который составлялся при слиянии, присоединении и преобразовании.

В редакции ГК РФ, действующей с 2014 года, стал обязательным только передаточный акт, и только для реорганизации в форме разделения и выделения. Это связано с тем, что в случае слияния и присоединения права и обязанности присоединенного ООО переходят в порядке универсального правопреемства, а при преобразовании права и обязанности реорганизованного общества в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении участников (Письмо ФНС России от 14.03.2016 № ГД-4-14/4182@, п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Однако, до настоящего момента, соответствующие поправки в ст. 52, 53, 56 Закона об ООО в отношении составления передаточного акта при слиянии, присоединении, преобразовании не внесены.

Аналогичная ситуация в отношении разделительного баланса в ст. 54, 55 Закона об ООО, где его утверждение при реорганизации в форме разделения и выделения – обязательно, но в связи с внесением изменений в нормы ГК РФ составляется в обязательном порядке только передаточный акт при указанных формах реорганизации.

Поскольку на законодательном уровне до конца не решен вопрос об использовании разделительного баланса и передаточного акта, рекомендуется оформлять перечисленные документы в зависимости от формы реорганизации.

Подготовка проекта договора о слиянии, договора о присоединении

Договор о слиянии и договор о присоединении в соответствующих формах реорганизации составляются в обязательном порядке и утверждаются общим собранием участников в рамках решения ими вопроса о реорганизации ООО (п. 2 ст. 52, п. 2 ст. 53 Закона об ООО).

В договоре о слиянии обязательно должны быть положения о порядке и условиях слияния, порядке обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества, а также о порядке и сроках проведения совместного общего собрания участников (п. п. 3, 4 ст. 52 Закона об ООО).

В договоре о присоединении обязательно должны быть положения о порядке и сроках проведения совместного общего собрания участников и об изменениях, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение (п. 3 ст. 53 Закона об ООО).

Иных обязательных требований к содержанию договора Закон об ООО не содержит.

Подготовка проектов учредительных документов обществ, создаваемых при реорганизации

Особенностей при подготовке проектов учредительных документов обществ, создаваемых при реорганизации ООО не наблюдается, поскольку Закон об ООО не предъявляет каких-либо специальных требований к уставам.

Соответственно порядок составления точно такой же, как и при создании ООО. Рекомендуется использовать устав одного из реорганизуемых обществ, который отвечает интересам участников, и заменить в нем только сведения о существующем обществе на сведения о создаваемом обществе.

Принятие решения о реорганизации на общем собрании участников (учредителей) каждого общества. Уведомление регистрирующего органа о принятии решения о реорганизации

Как следует из п. 2 ст. 65.3, пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ вопрос о реорганизации относится к исключительной компетенции общего собрания ООО.

На общем собрании участников каждого общества принимается решение о реорганизации в одной из пяти форм, устанавливается порядок и условия такой реорганизации, о создании нового юридического лица (разделение, выделение), об утверждении передаточного акта (присоединение, слияние, разделение, выделение), об утверждении договора о присоединении (присоединение), об утверждении договора о слияния (слияние), об утверждении учредительных документов, об избрании органов нового общества (новых обществ), о порядке обмена долей участников общества на акции (вклады, паи) (преобразование).

Такое решение принимается единогласно всеми участниками общества и оформляется в виде протокола в письменной форме, а если в обществе один участник, то единолично и оформляет решение единственного участника в письменном виде (п. 8 ст. 37, ст. 39 Закона об ООО).

Принятое решение о реорганизации подлежит обязательному заверению нотариусом, если уставом или решением общего собрания не предусмотрен альтернативный способ подтверждения (без участия нотариуса).

После принятия решения о реорганизации обществ возникает обязанность незамедлительно в течении 3-х рабочих дней письменно уведомить об этом уполномоченный орган государственной регистрации по форме № Р12003 (форма установлена приказом ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@), с приложением протокола (решения) юридического лица.

В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).

Рекомендуется в целях упрощения процедуры реорганизации, а также минимизации временных и финансовых затрат на общем собрании участников обществ определить общество, которое будет обязанным от имени всех юридических лиц участвующих в реорганизации, уведомлять регистрирующий орган, опубликовать уведомление о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации», а также вносить такие сведения в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее – Федресурс).

Как правило в качестве заявителя на уведомительном этапе выступает руководитель реорганизуемого ООО. Само заявление должно быть засвидетельствовано в нотариальном порядке, за исключением случая, когда документы подаются в форме электронных документов, подписанной усиленной квалифицированной электронной подписью (далее – УКЭП) заявителя.

Таким образом, на уведомительном этапе о начале процедуры реорганизации подаются в регистрирующий орган следующие документы:

заявление (уведомление) по форме № Р12003 о принятии решения о реорганизации;
протокол (решение) юридических лиц, принявшего решение о реорганизацию.

После принятия регистрирующим органом положительного решения в ЕГРЮЛ вносится запись о начале процедуры реорганизации юридического лица.

Публикация сообщения о реорганизации общества в Федресурс и журнале «Вестник государственной регистрации»

В обязательном порядке в течение 3-х рабочих дней с момента решения о реорганизации публикуется уведомление об этом в Федресурс (пп. «н.6» п. 7 ст. 7.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).

Повторное размещение информации в Федресурс осуществляется через месяц после опубликования первого сообщения.

После получения листа записи ЕГРЮЛ от регистрирующего органа о нахождении юридического лица в процессе реорганизации следующий шаг — публикация сообщения о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации» (п. 1 ст. 60 ГК РФ, Приказ ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355). Вторая публикация в указанном журнале осуществляется не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца с момента размещения первого уведомления. Без указанных публикации в государственной регистрации реорганизации будет отказано.

Обращаем внимание, если реорганизуемому лицу известны его кредиторы, то необходимо их уведомить также в письменном виде в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган (п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

В случае не публикации сведений о реорганизации юридического лица возникают следующие последствия:

наложение административного штрафа на должностных лиц от 5 до 50 тыс. рублей и дисквалификация на срок от 1 года при повторном нарушении в соответствии с п. 7, 8 ст. 14.25 КоАП;
отказ инспекции ФНС России в государственной регистрации процедуры реорганизации общества.

Государственная регистрация организации, создаваемой в результате реорганизации

После истечения 30 дней с даты второго сообщения о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации», а также истечения 3х месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации необходимо подготовить и представить в регистрирующий орган (по месту нахождения директора (слияние, выделение, преобразование), по месту нахождения основного ООО (присоединение, разделение)) следующие документы:

заявление (уведомление) по форме № Р12016 в связи с завершением реорганизации юридического лица (юридических лиц);
учредительный документ (представляется в одном подлинном экземпляре, за исключением, если юридическое лицо действует на основании типового устава (слияние, разделение, выделение, преобразование);
договор о присоединении (присоединение);
договор о слиянии (слияние);
передаточный акт (разделение, выделение);
квитанция об уплате госпошлины (при направлении документов для государственной регистрации в форме электронных документов, в том числе через МФЦ и нотариуса, уплачивать госпошлину не требуется);
документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда (рекомендуется представить, но не является обязательным).

Подача документов на всех этапах реорганизация возможна следующими способами: путем непосредственного обращения в инспекцию, через МФЦ, почтовым отправлением, через Единый портал госуслуг, интернет-сервис на сайте ФНС России, мобильное приложение (при наличии УКЭП), через нотариуса при личном обращении к нему за отдельную плату (п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

После рассмотрения представленных документов и при положительном решении уполномоченного органа процедура реорганизации ООО считается завершенной только после государственной регистрации новых или обновленных юридических лиц или по факту внесения записи в ЕГРЮЛ (при присоединении).

Дополнительные действия, которые выполняются в зависимости от особенностей реорганизуемого общества

После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации и до подачи документов на регистрацию может потребоваться совершение следующих дополнительных действий:

Уведомить работников о реорганизации.

В случае наличия работников в реорганизуемом общества, их следует уведомить о реорганизации под подпись не позднее двух месяцев до даты реорганизации (ст. 74 ТК РФ).

Проведение совместного общего собрания реорганизуемых обществ.

Такое собрание проводится в том случае, если в устав общества, к которому осуществляется присоединение, вносятся изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также решаются иные вопросы, в том числе об избрании органов общества (п. 3 ст. Закона об ООО). Также совместное общее собрание участников обществ проводится и при реорганизации в форме слияния, когда решается вопрос об избрании органов ООО (п. 4 ст. 52 Закона № 14-ФЗ).

Внесение изменений о замене эмитента в решении о выпуске облигаций.

В случае, если реорганизуемое общество выпускало облигации, то необходимо совершить действия по внесению изменений о замене эмитента в решении о выпуске облигации.

Регистрация выпуска акций путем подачи заявления и документов.

Данный этап проводится при преобразовании ООО в АО, если из ООО выделяется АО, при разделении ООО создается АО.

Дополнительно, в процедуре реорганизации в форме присоединения скорее всего потребуется внести изменения в учредительные документы общества-правопреемника, поскольку при указанной форме может происходить увеличение уставного капитала, увеличение количества участников за счёт участников присоединенного ООО, а также избраться новые органы ООО.

В таком случае для регистрации данных изменений в регистрирующий орган подаются следующие документы:

заявление (уведомление) по форме № Р13014 о внесении изменений в учредительные документы общества и при необходимости изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ;
учредительный документ (устав в новой редакции);
протокол (решение) общего собрания учредителей юридических лиц;
квитанция об уплате госпошлины (при направлении документов для государственной регистрации в форме электронных документов, в том числе через МФЦ и нотариуса, уплачивать госпошлину не требуется).

Вне зависимости от выбранной формы реорганизации ООО, это сложный и многоэтапный процесс. Только при соблюдении всех законодательных норм возможно проведение процедуры без штрафов и иных санкций.

Чтобы провести процедуру без нарушений действующего законодательства, обратитесь за помощью к юристам компании «Консалтинг Онлайн». Они проведут для вас бесплатную консультацию и помогут с прохождением всех этапов реорганизации. Также на сайте вы можете скачать дорожные карты по процедуре любой формы и получить из них ценную информацию о прохождении процесса без нарушений и в установленном законом порядке.

Онлайн-сервис для комплексного юридического сопровождения деятельности компаний от создания до ликвидации

Получите бесплатную консультацию

Реклама: АО «КОНСАЛТИНГ ОНЛАЙН», ИНН: 2310203967, erid: LjN8KDRh4

Источник

При юридическом слиянии компании большое количество задач приходится решать бухгалтеру. Например, такие, как реорганизация предприятия, правопреемственность и порядок формирования уставного капитала. Анна Филина, директор по аудиту ALTHAUS Group, и Елена Чуканова, юрист ALTHAUS Group, рассказали о правилах проведения таких процедур.

Как известно, слияние – это одна из форм реорганизации юридических лиц. В результате слияния из двух либо нескольких компаний создается одно предприятие, а реорганизованные юридические лица прекращают свое существование. При этом сейчас допускается реорганизация юридических лиц, созданных в различных организационно-правовых формах, при условии, что законом разрешена возможность преобразования соответствующей фирмы из одной организационно-правовой формы в другую.

Согласно правилам о слиянии юридических лиц, установленных как Гражданским кодексом РФ, так и профильными законами (Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», «Собрание законодательства РФ», 16 февраля 1998 г., № 7, ст. 785; Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», «Собрание законодательства РФ», 1 января 1996 г., № 1, ст. 1), при слиянии права и обязанности реорганизованных юридических лиц в полном объеме переходят к вновь созданной компании. При этом все права и обязанности переходят к новому предприятию в порядке универсального правопреемства в том виде, в каком они существуют к моменту внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности реорганизованных фирм и о создании новой. К правопреемнику переходят также обязанности: по уплате налогов и сборов, пеней, штрафов; ответственность за совершенное административное правонарушение; права, возникшие из отношений административного характера.

Круг объектов

Такой широкий круг объектов подтверждается правовой позицией Конституционного суда (Определение от 7 декабря 2010 г. № 1620-О-О). Следует отметить, что изменения, внесенные Федеральным законом от 5 мая 2014 года № 99-ФЗ в части 1 статьи 57 ГК РФ, исключили необходимость составления передаточного акта при реорганизации в форме слияния. Однако в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федеральный закон «Об акционерных обществах» соответствующие изменения не внесены: их положения устанавливают, что при слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом. Ясность вносит пункт 26 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», который указывает, что при слиянии все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации фирмы.

Передаточный акт

В любом случае, мы считаем целесообразным составлять передаточный акт до внесения соответствующих изменений в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федеральный закон «Об акционерных обществах», что позволяет внести ясность для участников реорганизации относительно объема подлежащих передаче прав и обязанностей.

По форме передаточного акта ограничений нет: чаще всего его оформляют в виде бухгалтерского баланса и прикладывают расшифровки по каждой из строк. В качестве расшифровок можно использовать инвентаризационные ведомости. Есть и другой вариант: отказаться от бланка баланса и перечислить все виды активов и пассивов, указать их стоимость, а в отдельных приложениях привести списки объектов, дебиторов и пр. Решение о форме передаточного акта принимают компании, участвующие в реорганизации. Форму акта желательно утвердить в приложении к договору о слиянии. В передаточный акт также необходимо включить указание о переходе к вновь созданному юридическому лицу всех прав и обязанностей реорганизуемых фирм, возникших в промежуток между датой утверждения передаточного акта и датой внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации реорганизуемых предприятий.

Взаимодействие с госорганами

Отдельной темой, которой необходимо озадачиться при подготовке к процедуре слияния, является вопрос необходимости дополнительного взаимодействия с государственными органами. Так, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «О защите конкуренции», может потребоваться предварительное согласие ФАС России на реорганизацию либо его последующее уведомление.

Определенную специфику могут добавлять нормы отраслевого законодательства в зависимости от вида деятельности реорганизуемых предприятий (например, такие нормы установлены для банков и иных финансовых организаций, стратегических предприятий).

Взаимоотношения с сотрудниками

В соответствии со статьей 75 Трудового кодекса, реорганизация не является основанием для расторжения трудовых договоров с сотрудниками. Работодатель обязан уведомить работников о предстоящей реорганизации компании не позднее, чем за два месяца до окончания процедуры в соответствии с абзацем 2 статьи 74 ТК РФ. При отказе сотрудника работать в новой компании в случаях, предусмотренных частью 5 статьи 75 ТК РФ, трудовой договор прекращается в соответствии с частью 6 статьи 77 ТК РФ.

Взаимоотношения с кредиторами

Перед началом процедуры реорганизации необходимо уделить внимание анализу договоров, заключенных с контрагентами, на предмет наличия в них ковенантов, препятствующих реорганизации, в частности, условия о праве банка (иного кредитора) потребовать досрочный возврат кредита (займа).

Обратите внимание

Один из самых спорных вопросов, возникающих в связи со слиянием, звучит так: должна ли вновь созданная организация исчислять облагаемую базу по страховым взносам с нуля? Вновь созданная компания может на свое усмотрение либо начать исчислять базу по взносам с нуля, либо использовать базу по начислениям правопредшественников.

После слияния вновь созданная компания «наследует» договорные отношения реорганизованных юридических лиц. При этом дополнительные соглашения к действующим договорам не требуются за счет универсального правопреемства (п. 1 ст. 58 ГК РФ), хотя многие предпочитают такие соглашения заключить, тем более, по причине смены реквизитов компаний.

Отчетность

На день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности реорганизованных компаний и о создании новой фирмы, составляется заключительная бухгалтерская отчетность. До даты завершения реорганизации все операции, связанные с текущей деятельностью, произведенные в период с даты утверждения передаточного акта, отражаются в бухгалтерском учете организаций, прекращающих свою деятельность.

При составлении заключительной отчетности производится закрытие счетов учета прибылей и убытков.

Перед формированием заключительной бухгалтерской отчетности нужно проверить наличие следующих документов: решение учредителей о реорганизации в форме слияния; договор о слиянии; передаточный акт, который в соответствии с решением учредителей может включать определенные приложения. К ним относятся бухгалтерская отчетность, в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств реорганизуемой компании, а также оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств; акты инвентаризации имущества и обязательств, проведенной перед составлением передаточного акта; первичные учетные документы по материальным ценностям, перечни иного имущества, подлежащего приемке-передаче; расшифровки кредиторской и дебиторской задолженностей и расчетов с бюджетами и фондами и др. Дата передаточного акта может быть любой. Но лучше, чтобы она совпала с концом квартала или года.

Отчетный период

В соответствии с требованиями Федерального закона «О бухгалтерском учете» последним отчетным периодом для реорганизуемого юридического лица является период с 1 января года, в котором произведена государственная регистрация реорганизованного предприятия. Вступительная бухгалтерская отчетность возникшей в результате реорганизации в форме слияния компании формируется на основе данных передаточного акта и построчного объединения (суммирования или вычитания при наличии непокрытых убытков прошлых лет), числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных фирм. Принимающее предприятие отражает в бухгалтерском учете все активы и обязательства в оценке, указанной в передаточном акте, сверяясь с представленными первичными документами (акты, накладные, наличие договоров и т. п.). Принятие активов и обязательств можно отразить с применением счета 00 «Активы и обязательства в результате реорганизации».

Капитал

Особое внимание следует обратить на уставный капитал организации-правопреемника. Если размер УК меньше, чем сумма капитала реорганизуемых лиц, то разница отражается в балансе по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». Если уставный капитал правопреемника больше, такую разницу в балансе показывать не нужно. И в том, и в другом случае никаких проводок не делается.

Амортизация

Начисление амортизации по основным средствам, доходным вложениям в материальные ценности и нематериальным активам реорганизованного юридического лица производится с 1 числа месяца, следующего за месяцем, в котором завершилась реорганизация.

Читайте также «Новое в амортизации основных средств в 2018 году»

Обязанность по оплате налогов

Вновь образованная компания является единственным правопреемником, и к ней переходит обязанность по уплате налогов за все реорганизованные предприятия в соответствии с пунктом 4 статьи 50 НК РФ. Инспекторы должны перенести остатки из карточек расчетов с бюджетом каждого правопредшественника на лицевой счет новой (или поглотившей другие) организации.

По возможности компании-предшественники должны отчитаться по всем налогам до момента слияния. Но на практике они, как правило, не успевают этого сделать. В этом случае уже на следующий день после реорганизации всю налоговую отчетность сдает правопреемник. В случае, когда после реорганизации обнаружены ошибки, правопреемник сдает уточненную декларацию.

Налоговая база по НДС

Вновь созданная компания может вычесть НДС, который кто-либо из правопредшественников не успел принять к вычету до слияния. Право на вычет правопреемник должен подтвердить счетом-фактурой и первичными документами по сделке. Также необходимо, чтобы товары (результаты работ, услуг) были поставлены на учет для использования в облагаемых НДС операциях.

Есть и еще одно обязательное условие: предшественник должен передать документы, подтверждающие оплату (п. 5 ст. 162.1 НК РФ). Кроме того, организация, образованная в результате слияния, может принять к вычету НДС, который правопредшественники начислили при получении аванса после реализации предоплаченного товара либо после расторжения сделки и возврата аванса.

Читайте также «Изменения по НДС 2018»

Страховые взносы

Один из самых спорных вопросов, возникающих в связи со слиянием, звучит так: должна ли вновь созданная организация исчислять облагаемую базу по страховым взносам с нуля?

Вновь созданное юридическое лицо может на свое усмотрение либо начать исчислять базу по страховым взносам с нуля, либо использовать базу по начислениям правопредшественников.

Если правопреемник обнулит базу, то автоматически потеряет право освобождать от взносов начисления, превышающие предельную величину.

Если он «унаследует» базу, то вместе с ней получит и право не начислять взносы на сумму превышения.

Читайте также «Страховые взносы в 2018 году»

Пошаговая инструкция

Подготовительный этап: проведение инвентаризации активов и обязательств; подготовка проекта договора о слиянии.
Принятие решения общего собрания участников/акционеров каждого из обществ, участвующих в реорганизации, подписание договора о слиянии.
Уведомление о начале процедуры реорганизации: регистрирующего органа; кредиторов (публикация сообщения в Вестнике государственной регистрации – дважды с периодичностью один раз в месяц); сотрудников.
Взаимодействие с ИФНС и ПФР: проведение сверки расчетов с ИФНС и представление сведений о реорганизации в ПФР.
Проведение совместного собрания участников/акционеров обществ, реорганизуемых в форме слияния.
Составление заключительной отчетности реорганизуемых юридических лиц. Государственная регистрация общества, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния.

Источник

Порядок действий

^К началу страницы

Независимо от формы реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) вам необходимо пройти следующую процедуру.

Выбираем форму

В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации.

Формируем пакет документов

После того как сведения о реорганизации опубликованы дважды, нужно собрать соответствующие документы и представить их в регистрирующий орган.

Документы, связанные с завершением реорганизации, могут быть представлены в регистрирующий орган после 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале «Вестник государственной регистрации», а также истечения трёх месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.

При реорганизации в форме преобразования публиковать сведения о реорганизации не требуется.

Определяемся с инспекцией

При присоединении документы подаются в налоговую инспекцию по месту нахождения организации, к которой происходит присоединение.

Сдаем документы

Подать документы можно одним из нескольких удобных для вас способов.

Получаем документы

На 6-й рабочий день заявитель лично или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности может получить документы о государственной регистрации.

Документы могут направить в ваш адрес и по почте. В пределах территории Москвы документ можно получить также через DHL Express и Pony Express.

Выбор формы

^К началу страницы

Если в реорганизации участвуют более двух компаний, то к уведомлению прилагается решение о реорганизации каждой из них. Уведомление в этом случае направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации.

На основании уведомления регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (лица) находится в процессе реорганизации.

Заявителями при внесении сведений о начале реорганизации могут выступать:

руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. В случае реорганизации двух и более юридических лиц — руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц;
иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Внимание! Уведомление о реорганизации публикуется в «Вестнике государственной регистрации», а также в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц. В нем указываются сведения о каждом участнике реорганизации, ее форме, приводятся порядок и условия заявления кредиторами своих требований, а также иные сведения, предусмотренные законом.

Формирование пакета документов

^К началу страницы

После истечения тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале «Вестник государственной регистрации», а также истечения трёх месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации необходимо подготовить и представить в регистрирующий орган следующие документы:

заявление о государственной регистрации в связи с завершением реорганизации юридического лица (юридических лиц) (форма № Р12016);

Внимание! Подпись заявителя на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, за исключением случая, когда документы направляются в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя.

учредительный документ. Представляется в одном подлинном экземпляре, за исключением случая, если юридическое лицо будет действовать на основании типового устава (преобразование, разделение, выделение, слияние);
договор о присоединении (присоединение);
договор о слиянии (слияние);
передаточный акт (разделение, выделение);
квитанция об уплате госпошлины в размере 4000 руб. Сформировать квитанцию на уплату госпошлины можно с помощью сервиса «Уплата госпошлины». Квитанция представляется по желанию;

Внимание! При направлении документов для государственной регистрации в форме электронных документов, в том числе через МФЦ и нотариуса, уплачивать государственную пошлину не требуется!

документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда.

Внимание! Документ, подтверждающий представление сведений в органы Пенсионного фонда, не обязателен. Нужную информацию у территориального органа Пенсионного фонда налоговый орган запросит самостоятельно.

Подача документов

^К началу страницы

непосредственно в инспекцию лично
через представителя по нотариально удостоверенной доверенности

При формировании электронного пакета образы документов должны быть отсканированы с учетом определенных технических требований и заверены вашей электронной цифровой подписью (ЭП), либо нотариуса.

Перейти
Получить ЭП вы можете в Удостоверяющем центре, аккредитованным Минкомсвязью России

Внимание!
Ключ электронной подписи должен быть действителен на момент подписания электронного документа и на день направления документов в налоговый орган.

Электронные документы упаковываются в транспортный контейнер с описью вложения.

Инспекция примет документы и выдаст (направит) расписку в их получении.

Получение документов

^К началу страницы

На 6-й рабочий день заявитель лично или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности может получить документы о государственной регистрации:

лист записи ЕГРЮЛ;
один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа.

Документы в ваш адрес могут быть отправлены по почте.

В пределах территории Москвы документы можно получить также через DHL Express и Pony Express.

Источник

Пошаговое руководство по реорганизации компании: слияния, объединения и разделение

Реорганизация компании — это не просто изменение структуры, а шанс укрепить бизнес или выйти из кризиса. В 2025 году слияния, объединения и разделения становятся всё популярнее: компании растут, делят активы или оптимизируют работу. Но это сложный процесс, требующий чёткого плана. Эта статья — понятное руководство с детальным описанием этапов реорганизации, основных документов и юридических процедур. Написана она с позиции опытного юриста и поможет вам провести всё правильно. Здесь также объясняется, почему юридическая помощь от компании вроде Saenko Group — это не просто поддержка, а ключ к успеху.

Что такое реорганизация и зачем она нужна?

Реорганизация — это изменение структуры компании по статье 57 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ). Виды:

Слияние: Две фирмы становятся одной (ООО «Север» + ООО «Юг» = ООО «СеверЮг»).
Объединение: Несколько компаний присоединяются к одной (ООО «Юг» вливается в ООО «Север»).
Разделение: Одна делится на две (ООО «Север» → ООО «Север1» и «Север2»).

Цели: рост, спасение от долгов, раздел бизнеса. В 2024 году 12% компаний провели реорганизацию. Юристы делают её безопасной.

Почему это важно для бизнеса?

Реорганизация — это риск и возможность:

Ошибки в документах — ФНС откажет.
Нет плана — кредиторы оспорят.
Плохо разделили активы — споры между владельцами.

Юридическое сопровождение защищает от провалов.

Шаг 1: Выберите вид реорганизации

Определите, что вам нужно.

Слияние: Для роста и объединения ресурсов.
Объединение: Чтобы поглотить слабую фирму.
Разделение: Разделить активы или бизнес.
Пример: ООО «Север» делится на торговлю и производство — цель ясна.

Выбор задаёт направление.

Шаг 2: Проверьте компанию

Убедитесь, что реорганизация возможна.

Что смотреть:
- Долги (ФССП, ФНС).
- Аресты (ЕГРЮЛ).
- Устав (ограничения).
Пример: Долг 5 миллионов — кредиторы заблокируют.

Проверка — ваша страховка.

Шаг 3: Примите решение

Соберите учредителей и проголосуйте.

Что нужно: Протокол собрания (статья 67.1 ГК РФ).
Что писать: Вид реорганизации, сроки, условия.
Пример: Протокол: «Разделить ООО «Север» на ООО «Север1» и «Север2» до 01.06.2025».

Решение — первый документ.

Шаг 4: Уведомите ФНС

Сообщите налоговой о старте.

Как: Форма Р12003 (в течение 3 дней после решения).
Куда: ФНС по месту регистрации.
Пример: Подали Р12003 15.03.2025 — процесс запущен.

Уведомление — законный старт.

Шаг 5: Оповестите кредиторов

Дайте знать тем, кому должны.

Как: Письма (заказные) и публикация в «Вестнике госрегистрации».
Зачем: Кредиторы могут потребовать долг (статья 60 ГК РФ).
Пример: Оповестили банк о долге 2 миллиона — он согласился ждать.

Оповещение снижает риски.

Шаг 6: Подготовьте документы

Соберите пакет для реорганизации.

Что нужно:
- Решение учредителей.
- Передаточный акт (активы, долги).
- Уставы новых компаний (для разделения/слияния).
- Форма Р13014 (изменения в ЕГРЮЛ).
- Госпошлина (4000 рублей).
Пример: Акт: ООО «Север» передаёт склад ООО «Север1».

Документы — основа процесса.

Шаг 7: Проведите инвентаризацию

Проверьте активы и долги.

Что считать: Недвижимость, деньги, обязательства.
Зачем: Чёткое разделение или объединение.
Пример: Склад стоит 10 миллионов — идёт в ООО «Север1».

Инвентаризация — ваш контроль.

Шаг 8: Подайте в ФНС

Завершите реорганизацию.

Как: Лично, через МФЦ или онлайн (ЭЦП).
Сроки: 5 дней на проверку ФНС.
Пример: Подали Р13014 01.06.2025 — получили ЕГРЮЛ 06.06.2025.

Регистрация — финал.

Почему без юриста рисков больше?

Реорганизация сложна:

Ошибка в акте — активы потеряны.
Не учли кредиторов — суды неизбежны.
Неправильные формы — ФНС откажет.

В 2023 году 18% реорганизаций затянулись из-за промахов. Юрист:

Проверит долги и устав.
Напишет документы по закону (ГК РФ, № 14-ФЗ).
Сопроводит в ФНС.

Пример: фирма сама делила бизнес — потеряла 3 миллиона из-за кредиторов. Saenko Group помогла другой компании слить ООО без потерь — всё чётко.

Преимущества реорганизации

Рост: Бизнес становится сильнее.
Гибкость: Активы делятся без споров.
Защита: Долги под контролем.

По данным ФНС, в 2024 году реорганизация спасла 10% компаний от банкротства. Это реально, если всё продумать.

Следите за сроками — просрочка стопорит. Уточняйте налоги — слияние может их изменить. И доверяйте юристу — он видит риски.

Реорганизация — это ваш шанс улучшить бизнес. Без опыта легко потерять время и деньги. Юридическая компания Saenko Group знает, как провести процесс безопасно и быстро. Обратитесь к профессионалам прямо сейчас — и реорганизуйте компанию с лучшим результатом!

Источник

16.08.2017

Главная

/

Слияние компаний: инструкция

Слияние компаний: инструкция

Краткая инструкция по порядку слияния компаний.

Подготовительный
Регистрационный

СЛИЯНИЕ

Согласно пункту 1 статьи 58 Гражданского кодекса РФ под слиянием понимается создание нового юридического лица путем объединения капиталов, активов и долгов двух и более юридических лиц.

Таким образом, вновь созданное юридическое лицо принимает на себя все права и обязанности от реорганизуемых компаний. При этом вовлеченные в процесс реорганизации компании прекращают свое существование.

Процедура присоединения предусматривает несколько этапов.

Подготовительный

Принятие и оформление решений о реорганизации обществ (от каждого из обществ, подлежащих слиянию);
Общий протокол совместного собрания участников всех обществ, на котором было принято решение о создании нового общества путем слияния;
Заключение договора о слиянии.
Утверждение передаточного акта.
Уведомление регистрирующего органа заявлением по форме Р12003 «Уведомление о начале процедуре реорганизации» вместе с протоколом совместного собрания и решения каждого из обществ.
Уведомление ПФР и ФСС в простой письменной форме в течение 3 рабочих дней после принятия решения о реорганизации.
Уведомление всех известных кредиторов в простой письменной форме в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры в регистрирующий орган.
После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации обществу необходимо дважды с периодичностью 1 раз в месяц размещать в СМИ «Вестник государственной регистрации» уведомление о своей реорганизации. Экземпляры данного печатного издания необходимо сохранить.

Подготовительный этап, в среднем, 3 месяца.

Регистрационный

Заявление по форме Р12001 «Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации». Подпись заверяется у нотариуса, стоимость 1 300 рублей.
Договор о слиянии обществ.
Передаточный акт.
Общий протокол совместного собрания участников всех обществ, на котором было принято решение о создании нового общества путем слияния;
Учредительные документы для вновь созданного общества (в 2х экземплярах).
Копии страниц с публикацией в печатных изданиях «Вестник государственной регистрации».
Доказательства направления уведомлений кредиторам.
Квитанция об оплате государственной пошлины за государственную регистрацию юридического лица в размере 4 000 рублей.

Этап регистрации в налоговом органе – 5 рабочих дней. Все перечисленные документы подаются одновременно одним комплектом. После регистрации вновь образованного общества необходимо открыть расчетный счет в банке и уведомить об этом фонды и налоговую инспекцию по месту регистрации общества. Реорганизуемые юридические лица подлежат закрытию.

Источник