Реорганизация юридического лица в форме преобразования пошаговая инструкция

О чем речь? Реорганизация предприятия – изменение юридической формы компании. Основанием для запуска процедуры служат внешние факторы или внутренние обстоятельства, негативно повлиявшие на деятельности организации.

Как происходит? Реорганизация проходит по одному из следующих сценариев: присоединение, слияние, разделение, выделение, преобразование. Выбор формы зависит от состояния дел в компании на момент принятия решения.

Из этого материала вы узнаете:

• Суть реорганизации предприятия
• Формы реорганизации предприятия
• Порядок реорганизации предприятия
• Оформление кадровых документов при реорганизации предприятия
• Действия бухгалтера при реорганизации предприятия
• Заключительная отчетность после реорганизации предприятия
• Часто задаваемые вопросы о реорганизации предприятия

Суть реорганизации предприятия

Чтобы оптимизировать бизнес-модель, предприятию может потребоваться масштабирование или реорганизация, а также внесение изменений в систему управления.

Термин «реорганизация» применяется для обозначения различных изменений в корпоративной структуре компании. Данный процесс включает в себя перестройку организационной структуры юридического лица. В результате реорганизации предприятие может прекратить свое существование в текущей форме, передать часть своего имущества и прав другой компании, а также приобрести новое имущество и права от других фирм.

Однако законодательство не предоставляет четкого определения термина «реорганизация юридического лица», ограничившись перечислением различных видов данного процесса. В судебных документах часто используется формулировка, согласно которой реорганизация предприятия представляет собой совокупность действий и решений учредителей или других управленческих органов компании.

Реорганизация может быть добровольной, когда акционеры предприятия сами принимают решение об изменениях в своей корпоративной структуре с целью достижения более высокой эффективности, таких как привлечение инвестора, улучшение прозрачности системы управления и т.д.

При вынужденной реорганизации инициатива акционеров сохраняется, однако ее осуществление подчинено требованиям действующего законодательства. Это может включать ситуации, связанные с превышением пороговой численности персонала для текущей организационно-правовой формы, изменением некоммерческого статуса и т.д. В некоторых случаях вынужденная реорганизация может быть инициирована акционерами для тактического решения налоговых или корпоративных споров.

Иногда возникают ситуации, когда решения акционеров игнорируются, и принудительная реорганизация проводится по решению соответствующих государственных органов или суда. Этот вид реорганизации предприятия обычно реализуется в форме разделения или выделения и часто связан с выполнением предписаний, выданных Федеральной антимонопольной службой Российской Федерации.

Зачастую реорганизация предприятия выполняется для структурирования бизнеса. Рассмотрим основные направления юридического структурирования:

• формирование слаженной холдинговой структуры, учитывающей интересы каждого акционера;
• формирование безопасной среды для решения повседневных задач;
• создание управленческой структуры группы компаний в соответствии с юридической структурой;
• повышение привлекательности для потенциальных инвесторов, включая банки;
• выбор эффективных, законных и безопасных инструментов налогового планирования, соответствующих особенностям определенной группы компаний.

Принятие решения о реорганизации предприятия требует обязательного согласования на общем собрании акционеров. Чтобы программа реорганизации была утверждена, нужно получить поддержку трех четвертей владельцев голосующих акций.

Картинка с сайта: dasreda.ru

Однако главная сложность при принятии решения заключается в эффективном решении вопросов, возникающих у миноритарных акционеров. Эти акционеры имеют возможность выдвигать разнообразные требования к плану реорганизации, начиная от определения стоимости акций выделяемых компаний на собрании и заканчивая передачей им тех или иных активов. В связи с этим необходимо предварительно провести работу с акционерами перед собранием, на котором будет рассматриваться вопрос о реорганизации предприятия. Эта работа включает в себя раскрытие целей реорганизации, ожидаемых результатов, основных этапов процесса, а также разрешение всех возникающих вопросов.

Чтобы предприятие было реорганизовано, нужно создать проектную команду, включающую в себя экспертов по недвижимости, управлению и организации производства, представителей финансово-экономических служб и юридических специалистов.

Формы реорганизации предприятия

Процедура реорганизации юридических лиц может быть реализована через различные формы, такие как слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование, согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса. В ходе реорганизации возникают следующие процессы:

• Прекращение работы компании и образование нового предприятия. Речь идет о реорганизации в форме слияния, разделения или преобразования.
• Прекращение юридического лица без формирования новых юридических лиц – реорганизация путем присоединения.
• Образование нового юридического лица без прекращения прошлого юрлица – это реорганизация в форме выделения.

Проанализируем каждый из этих видов реорганизации.

Присоединение

Присоединение представляет собой одну из форм реорганизации юридического лица. В данной процедуре одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому, прекращая самостоятельное существование (с удалением из ЕГРЮЛ). Активы этих компаний передаются в действующее предприятие. При этом его статус никак не меняется. В устав вносят все необходимые изменения. Порядок такой реорганизации предусматривает составление акта передачи руководителями компаний или организаций, после чего все права и обязанности прекративших свое существование предприятий переходят к другому юридическому лицу.

Рассмотрим пример присоединения. Компании ООО «Тюльпан» и ООО «Роза» решили объединиться с организацией ООО «Ромашка». В результате этого слияния первые две компании прекратили свое самостоятельное существование, а ООО «Ромашка» стал их правопреемником. Таким образом, все права и обязанности, включая налоговые обязательства, активы, имущество, резервы и капиталы реорганизованных предприятий, перешли к ООО «Ромашка»”.

Слияние

В результате данной процедуры две или более и компании прекращают свое самостоятельное существование, а новое предприятие получает их активы, права и обязанности. Важно учесть, что передача осуществляется с использованием передаточного акта. Все предыдущие юридические субъекты удаляются. Регистрируется новая организация. Этот метод реорганизации применим как для коммерческих, так и для некоммерческих организаций. Информация о процессе реорганизации предприятия вносится в ЕГРЮЛ.

Рассмотрим пример реорганизации в этой форме. Предприятия «Космос», «Финиш» и «Успех» приняли решение осуществить реорганизацию, объединившись в компанию под названием «Сервис». После проведения реорганизации предприятия через слияние все три юридических лица прекратили свое самостоятельное существование. При этом их права, обязательства и активы были переданы новообразованной организации «Сервис».

Разделение

Реорганизация через разделение подразумевает формирование новых юридических лиц. Действующее предприятие прекращает свою деятельность. При разделении реорганизация юридического лица может быть проведена с помощью специального документа – разделительного акта. Новые организации приобретают активы, права и обязанности прежней компании. Совет учредителей определяет форму, которую будут иметь новые юридические лица, разрабатывает устав и вносит информацию о разделительном балансе. При формировании данных по разделительному балансу между новыми организациями происходит распределение прав и обязанностей. Разделительный баланс становится объектом изучения для налоговых органов.

Рассмотрим пример реорганизации юридического лица с использованием метода разделения. Компания «Процесс» приняла решение о разделении на три юридических лица. После проведенной процедуры «Процесс» прекращает свое существование. Три новообразованных предприятия – «Яблоко», «Старт» и «Продукт» – выступают в роли правопреемников. Они наследуют все обязательства и права в соответствии с долей, предусмотренной разделительным балансом.

Выделение

В процессе проведения процедуры реорганизации юрлица в форме выделения исходная структура остается прежней. При этом создаются одно или несколько новых предприятий, которые принимают на себя определенную часть обязательств и активов первоначального юридического лица. Процедура выделения представляет собой один из самых сложных случаев реорганизации предприятия. Данный процесс осуществляется по особым условиям. Основное внимание уделяется вопросам правопреемства, определенным в соответствии с разделительным балансом.

Картинка с сайта: dasreda.ru

Рассмотрим конкретный пример такой реорганизации. Предприятие «Глобус» приняло решение выделить из своей структуры цех, который изначально функционировал как структурный отдел. В результате данной процедуры возникает новое юридическое лицо под названием «Ястреб». Согласно разделительному балансу, «Ястреб» приобретает часть пассивов и активов. Вместе с тем активы и пассивы компании «Глобус» уменьшаются на сумму переданного имущества и обязательств.

Преобразование

В процессе реорганизации в данном случае изменяется организационно-правовая форма компании. Важно отметить, что все права и обязательства сохраняются. Процедура регистрации реорганизации предприятия при преобразовании включает в себя внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Порядок реорганизации предприятия

Управление реорганизацией предприятия представляет собой сложный и времязатратный процесс, несмотря на тот факт, что все этапы четко определены в законодательстве.

·        Этап 1: Планирование и оценка активов

Вне зависимости от того, какой именно метод реорганизации был выбран, начинать следует с разработки подробного плана. Это очень важно для подготовки необходимых документов и соблюдения законодательно установленных сроков реорганизации, а также для уведомления кредиторов о своих намерениях. Следует осуществить полную инвентаризацию и оценку активов, а также определить объем непогашенных обязательств.

·        Этап 2: Формирование уведомления о начале реорганизации

На этом этапе необходимо направить уведомление о начале реорганизации в регистрирующий орган (отделение ФНС по месту нахождения организации) в течение 3 дней после принятия соответствующего решения. К уведомлению прикладывается решение собственников. Если в реорганизации участвует несколько предприятий, каждое из них предоставляет свое решение.

Картинка с сайта: dasreda.ru

Читайте также

Релокация бизнеса: плюсы, минусы, подводные камни

Документы могут предоставить:

• руководитель предприятия или представитель с правом действовать без доверенности;
• руководитель или представитель предприятия, принявшего решение о реорганизации в последнюю очередь (это возможно в том случае, если в процессе реорганизации принимает участие несколько предприятий).

Когда уведомление будет подано, сотрудник регистрирующего органа внесет запись в ЕГРЮЛ о начале процесса реорганизации.

·       Этап 3: Размещение записи в издании «Вестник государственной регистрации»

Важно проинформировать кредиторов о внутренних изменениях, происходящих на предприятии, в издании «Вестник государственной регистрации».

Предприятие должно разместить уведомление о реорганизации в журнале два раза: первый раз в течение 30 дней после принятия решения, а второй – спустя месяц. Публикация является платной, причем стоимость зависит от объема сообщения. Если будут нарушены установленные сроки, придется заплатить штраф в размере 5000 руб. В случае проведения реорганизации в виде преобразования делать публикации не требуется.

·        Этап 4: Установление соответствия расчетов с данными налоговой инспекции

На начальном этапе реорганизационного процесса собственник компании должен обратиться в ФНС для согласования расчетов с кредиторами. Акт сверки будет подготовлен в течение 5 рабочих дней после подачи письменного запроса со стороны налогоплательщика.

• Этап 5: Подготовка необходимой документации

Как уже было отмечено, необходимо два раза разместить уведомление в журнале. По прошествии 30 дней с момента второго уведомления необходимо предоставить в ФНС или МФЦ следующие документы:

• документ, подтверждающий передачу сведений в Пенсионный фонд;
• заявление о государственной регистрации по форме Р12016;
• учредительный документ;
• квитанцию об уплате госпошлины в размере 4000 рублей;

В дополнении к вышеперечисленным документам необходимо предоставить некоторые другие материалы:

• в случае разделения или выделения – передаточный акт;
• в случае слияния – договор о слиянии;
• в случае присоединения – соглашение о присоединении.

Договор о присоединении

В случае проведения реорганизации предприятия в виде присоединения формируют соглашение, в котором детально описывают следующие аспекты:

• порядок и сроки проведения общего собрания;
• специфика изменений в организации, к которой осуществляется присоединение;
• полная информация о сторонах, включая их наименования;
• механизм и условия присоединения, включая размер и доли в уставном капитале, а также действия для каждой из компаний.

Передаточный акт

Для определения прав и обязанностей новых предприятий, возникающих в результате разделения или выделения, требуется разработать передаточный акт. Этот документ является обязательным для успешной регистрации нового юридического лица. В его состав входят бухгалтерская отчетность, сведения об активах и основных средствах, которые будут переданы, а также расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности. Утверждение передаточного акта осуществляется учредителями компании или органом, принявшим решение о начале реорганизации деятельности предприятия.

●       Этап 6: Подача документов в регистрирующий орган

Для представления необходимых документов вы можете обратиться в отдел ФНС, МФЦ или к нотариусу.

Есть следующие способы подачи документов:

• Лично. В этом случае руководитель компании или его уполномоченный представитель, действующий по доверенности, может лично представить документы.
• Дистанционно. Вы можете отправить письмо с объявленной ценностью и подробным описанием документов. Также существует возможность воспользоваться электронным сервисом ФНС под названием «Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В этом случае необходима подтвержденная электронная подпись.

●       Этап 7: Получение документов

Спустя пять рабочих дней после предоставления документов заявитель получит выписку из ЕГРЮЛ и экземпляр учредительного документа с соответствующей отметкой. Получение документов осуществляется тем способом, которым было подано заявление: через МФЦ, ФНС или нотариуса. В случае подачи через веб-портал налоговой службы выписка будет направлена на указанный электронный адрес.

Картинка с сайта: dasreda.ru

●       Этап 8: Правопреемство

Обязательства предприятия не аннулируются, а передаются новообразованному юридическому лицу – правопреемнику. Правопреемник обязан погасить все долги, штрафы и пени, наложенные на предприятие до проведения реорганизации, даже если он не знал о данных обязательствах. Принцип правопреемства действует при любых формах реорганизации, за исключением выделения.

Оформление кадровых документов при реорганизации предприятия

Процедура подготовки кадровых документов в ходе реорганизации предприятия представляет собой последовательный процесс:

Шаг 1: Разработка нового штатного расписания для созданной организации

На данном этапе следует составить штатное расписание, отразив введение и исключение новых структурных подразделений и должностей. При сокращении сотрудников необходимо исключить из нового штатного расписания соответствующие должности.

Шаг 2: Информирование сотрудников о реорганизации

В случае изменения условий трудовых договоров сотрудников после реорганизации работодатель обязан уведомить персонал, указав причины (согласно ст. 74 Трудового кодекса РФ). Информирование сотрудников должно быть проведено не позднее, чем за два месяца до вступления изменений в силу.

Шаг 3: Оформление увольнения работников из-за реорганизации предприятия

Сам факт реорганизации не служит основанием для увольнения работников. В то же время, сотрудники имеют право отказаться продолжать свою деятельность в новых условиях после завершения процесса реорганизации. Если работник решает уволиться, необходимо получить от него отказ от продолжения работы в связи с реорганизацией. Сотрудник может сделать это путем внесения соответствующей записи в уведомление или подачи отдельного заявления. На основе оформленного отказа следует выдать приказ об увольнении с использованием формы № Т-8 или другой разработанной формы, а также внести соответствующую запись в трудовую книжку работника. Кроме того, нужно сообщить о произведенных увольнениях в СФР с использованием формы ЕФС-1.

Пример формулировки увольнения в трудовой книжке: «Уволена по собственному желанию в связи с отказом от продолжения работы из-за реорганизации предприятия в соответствии с п.6 ч. 1 ст. 77 Трудового кодекса Российской Федерации».

Шаг 4: Подготовка документов для сотрудников, оставшихся в компании

Для тех работников, которые решают продолжить трудовую деятельность в новых условиях, необходимо разработать дополнительные соглашения к трудовым договорам. В этих документах следует указать измененные реквизиты работодателя в соответствии с частью 1 статьи 57 Трудового кодекса Российской Федерации. В дополнительных соглашениях следует отражать новые условия труда работников, если таковые претерпели изменения в результате реорганизации согласно статье 72 Трудового кодекса. Подготовку приказа и дополнительных соглашений должен осуществить кадровый специалист реорганизованной компании, а их подписание — руководитель предприятия.

Шаг 5: Передача кадровых документов компании-правопреемнику

Кадровые документы реорганизованного предприятия, завершающего свою работу, должны быть переданы на хранение организации-правопреемнику, которая принимает на себя права и обязанности предшественника. Единственным исключением является реорганизация в форме выделения, при которой передаются лишь определенные кадровые документы.

Действия бухгалтера при реорганизации предприятия

В процессе реорганизации предприятие продолжает свою операционную деятельность, что подразумевает сохранение для бухгалтера всех обязанностей, связанных с уплатой налогов и формированием отчетности. Вместе с тем появляются дополнительные задачи:

1. Проведение инвентаризации

Необходимо провести всестороннюю инвентаризацию, охватывающую все активы и обязательства, которые будут переданы новым организациям. Этот этап включает в себя проверку всего имущества, в том числе дебиторской и кредиторской задолженности. Кроме того, требуется дополнительная сверка расчетов с бюджетом и контрагентами.

1. Подготовка передаточного акта

Данный этап осуществляется при выделении и разделении. Предприятию, подлежащему реорганизации, нужно определить, какие обязательства и активы будут переданы новой компании. В акте также фиксируется порядок правопреемства в случае изменения характеристик имущества, произошедшего после утверждения акта.

1. Ведение учета текущих операций

Осуществление учета текущих операций – это регистрация всех транзакций, которые производятся после составления акта или принятия решения о реорганизации. Несмотря на процесс изменений, предприятие продолжает свою деятельность, включая продажу товаров, получение оплаты, выплату заработной платы сотрудникам, уплату налогов и выполнения обязательств перед налоговой инспекцией, фондами и поставщиками. Все изменения должны быть отражены в корректировках передаточного акта и заключительной отчетности.

1. Подготовка заключительной бухгалтерской отчетности (разделение, присоединение, слияние) или изменение сальдо по счетам (выделение)

Бухгалтер организации-правопреемника берет на себя ответственность по составлению вступительной отчетности и выполняет обязанности по уплате налогов, подаче налоговых деклараций и других отчетов за реорганизованное предприятие.

Заключительная отчетность после реорганизации предприятия

В процессе реорганизации для предприятий, прекращающих свое существование, подготовка заключительной отчетности является обязательным этапом. Причем это должно быть выполнено на дату, предшествующую завершению процесса реорганизации. Момент завершения реорганизации определяется следующим образом:

• преобразование: наличие регистрации нового юридического лица в ЕГРЮЛ;
• выделение: завершение государственной регистрации последнего из созданных юридических лиц;
• слияние: регистрация нового предприятия в ЕГРЮЛ;
• присоединение: внесение записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организации в ЕГРЮЛ;
• разделение: регистрация последнего из созданных юридических лиц в ЕГРЮЛ.

В случае выделения и преобразования подготовка заключительной отчетности не требуется. В процессе преобразования предприятие сохраняет свою деятельность, и новая компания не возникает. В случае выделения организация, из которой выходят новые компании, осуществляет корректировку своих активов и обязательств в соответствии с передаточным актом.

Картинка с сайта: dasreda.ru

Новые предприятия, возникшие в результате разделения или выделения, обязаны составить вступительный баланс на дату своей регистрации.

Правила, регламентирующие составление бухгалтерской отчетности при реорганизации, указаны в Методических указаниях, утвержденных приказом Минфина от 20.05.2003 № 44н.

Важно отметить, что период, за который должна быть подготовлена последняя отчетность – с 1 января по дату государственной регистрации.

Пример. Если общее собрание 30 июня приняло решение о разделении ООО «Спутник», а новые компании были внесены в ЕГРЮЛ 5 октября, то заключительная отчетность «Спутник» должна быть составлена на день, предшествующий этой дате (4 октября).

Следует упомянуть, что заключительная отчетность считается годовой и подлежит всем стандартным требованиям. В ее состав входят бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств и пояснения. Формы отчетности различаются и утверждены письмом ФНС РФ от 25.11.2019 № ВД-4-1/24013@:

• для предприятий, ведущих стандартный учет— КНД 0710095;
• для предприятий, имеющих право на упрощенный учет— КНД 0710094.

Аудиторское заключение должно иметься в том случае, если организация обязана проходить аудит.

Часто задаваемые вопросы о реорганизации предприятия

Как поступить с персоналом в ходе реорганизации?

Из-за реорганизации уволить сотрудника нельзя. Работодатель имеет возможность перевести персонал на работу в новую структуру. Для этого необходимо:

• Проинформировать сотрудников о предстоящих изменениях, предоставив возможность отказаться от продолжения трудовой деятельности.
• Включить в приказ о реорганизации персонал, который будет работать в рамках новой компании.
• Заключить с работниками дополнительные соглашения к трудовым договорам, в которых нужно отразить изменения условий труда или информации о работодателе.
• Внести соответствующие коррекции в трудовые книжки.

Картинка с сайта: dasreda.ru

Читайте также

Метод критического пути: как помогает экономить время

В случае если работодатель не собирается переводить работников в новое предприятие, их необходимо уволить в связи с сокращением штата.

Возможно ли признать реорганизацию компании недействительной?

Согласно законодательству, данная возможность есть. Она была закреплена в сентябре 2014 года. Процедура осуществляется через суд по запросу учредителя, который либо не принимал участие в голосовании на общем собрании, либо высказал противоположное мнение по вопросу реорганизации. Решение суда укажет на недействительность реорганизации, если удастся доказать следующее:

• решение о начале процесса не было принято с соблюдением установленного порядка, либо для принятия положительного решения было недостаточно голосов «за».
• в документах, представленных для регистрации новых юридических лиц, сформировавшихся в результате реорганизации, содержится недостоверная информация.

В какой момент реорганизация считается завершенной?

Считается, что ООО или АО завершили процесс реорганизации после успешной государственной регистрации новых или обновленных юрлиц. Однако это не касается формы присоединения, где завершение реорганизации официально фиксируется в ЕГРЮЛ записью о прекращении самостоятельного существования присоединяемой компании.

Зачастую реорганизация работы предприятия является стратегическим решением владельца бизнеса. Данная процедура направлена на повышение рентабельности и снижение налоговых обязательств путем удаления проблемных подразделений. Реорганизация крупного предприятия представляет собой многоэтапный процесс, в котором соблюдение законных требований играет решающую роль.