В каком порядке проводится собрание акционеров? В какие сроки должно быть проведено собрание? Как документально оформить итоги проведенного собрания акционеров?
Высшим органом управления АО является общее собрание акционеров (ст.47 Закона №208-ФЗ, п.1 ст.103 ГК РФ).
К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:
- изменение устава АО (это касается и изменения его размера);
- избрание членов совета директоров и ревизионной комиссии АО, а также досрочное прекращение их полномочий;
- образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий (если уставом АО эти вопросов не отнесены к компетенции совета директоров);
- утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;
- решение о реорганизации или ликвидации АО (п.1 ст.103 ГК РФ).
Важно!
Общее собрание акционеров может быть годовым (т.е.очередным) или внеочередным, а также в ряде случаев проводиться путем заочного голосования (без совместного присутствия участников) и в форме дистанционного присутствия (п.1 ст.65.3, п.1 ст.181.2 ГК РФ, п.1 ст.47, п.11 ст.49, ст.50 Федерального закона от 26.12.1995 г. №208-ФЗ, далее по тексту – Закон №208-ФЗ).
В соответствии с требованиями законодательства проведение годового общего собрания акционеров — обязательная процедура, которая, на первый взгляд, несложная.
Однако она включает различного рода формальности, нарушение которых может привести к значительным штрафам. Нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров влечет за собой меры административной ответственности, предусмотренные ст.15.23.1 КоАП РФ.
В целом процедуру проведения годового общего собрания акционеров можно условно разделить на несколько этапов.
Этапы проведения годового собрания акционеров
Годовое собрание акционеров включает в себя следующие этапы:
1. Подготовка и созыв годового общего собрания акционеров.
2. Проведение годового общего собрания акционеров.
3. Документальное оформление решений годового общего собрания акционеров.
Каждый из перечисленных этапов должен проводиться по определенным правилам.
Сроки проведения собрания акционеров
АО обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки, установленные ее уставом, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания отчетного года (п.1 ст.47 Закона №208-ФЗ).
Подготовка и созыв годового общего собрания акционеров
Подготовка, созыв и проведение внеочередного общего собрания акционеров АО производится в порядке, установленном уставом, с учетом требований, установленных ГК РФ, Законом №208-ФЗ, а также рекомендаций из Кодекса корпоративного управления, утв. письмом ЦБ РФ от 10.04.2014 г. №06-52/2463, Положением ЦБ РФ от 16.11.2018 г. №660-П.
На данной стадии проводится заседание совета директоров по вопросам проведения годового собрания акционеров, определяется повестка дня, о проведении собрания уведомляются акционеры, производится ознакомление акционеров с информацией (материалами), предоставляемой при подготовке к проведению общего собрания акционеров. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня (за исключением проведения общего собрания акционеров непубличного АО, на котором присутствуют все акционеры).
Круг вопросов, которые рассматриваются на годовом общем собрании акционеров:
- об избрании совета директоров (наблюдательного совета);
- об избрании ревизионной комиссии (если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным);
- об утверждении аудитора;
- об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности (если уставом это не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета));
- о распределении прибыли (в т. ч. выплате (объявлении) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам I квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков АО по результатам финансового года.
Важно!
По решению акционеров непубличного АО, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены положения о том, что в АО применяется отличный от установленного законодательством порядок созыва, подготовки и проведения общих собраний, принятия ими решений при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании и на получение информации о нем (п.2, п.3 ст. 66.3 ГК РФ).
Годовое собрание акционеров может проводиться в форме:
- совместного присутствия акционеров на собрании.
В настоящее время все чаще используются информационные технологии, которые позволяют обеспечить возможность дистанционного участия в общем собрании акционеров без присутствия в месте проведения собрания;
- заочного голосования (т.е. без совместного присутствия).
При этом нельзя проводить общее собрание акционеров в форме заочного голосования, если повестка дня включает вопросы избрания совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии, утверждения аудитора общества, годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, о распределении прибыли (в т.ч. выплате (объявлении) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам I квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков АО по результатам отчетного года (п.2 ст.181.2 ГК РФ, пп.11, 11.1 п.1 ст. 48, п.11 ст.49 Закона №208-ФЗ).
На этом же этапе готовится список лиц с правом на участие в общем собрании. Такой список составляется держателем реестра (регистратором) по требованию АО на дату, указанную в этом требовании.
Предоставить список АО держатель должен в течение 15 рабочих дней с даты получения требования, а если дата, определенная в требовании, наступает позднее дня получения требования, — в течение 15 рабочих дней со дня наступления этой даты.
Нарушение требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к составлению списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 тыс. до 4 тыс. руб., на должностных лиц — от 20 тыс. до 30 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц — от 500 тыс. до 700 тыс. рублей (п.3 ст.15.23.1 КоАП РФ).
О проведении общего собрания акционеров нужно сообщить каждому из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании:
- не позднее чем за 21 день до даты его проведения;
- или не позднее чем за 30 дней до даты его проведения — если на повестке дня будет стоять вопрос о реорганизации АО, за исключением некоторых вопросов, предусмотренных п.8 ст.53 Закона №208-ФЗ.
Сообщение может быть направлено заказным письмом, вручено под подпись или направлено иным способом (способами), предусмотренным уставом АО, например:
- передано в виде электронного сообщения по адресу электронной почты;
- передано по телефону или по электронной почте в виде текстового сообщения о порядке ознакомления с сообщением о проведении общего собрания акционеров;
- опубликовано в печатном издании;
- размещено на сайте общества в сети Интернет.
При этом общество должно хранить информацию о направлении сообщений о проведении общего собрания акционеров в течение пяти лет с даты проведения собрания (ст.52, п.2 ст.76 Закона №208-ФЗ, п.3.1 Положения ЦБ РФ от 16.11.2018 г. №660-П).
Уклонение от созыва общего собрания акционеров влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 тыс. до 4 тыс. руб., на должностных лиц — от 20 тыс. до 30 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц — от 500 тыс. до 700 тыс. руб. (п.1 ст. 15.23.1 КоАП РФ).
Кроме того, нарушение установленных сроков проведения годового собрания акционеров влечет прекращение полномочий совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров (п.1 ст.66 Закона №208-ФЗ).
Проведение годового общего собрания акционеров
Проводятся регистрация прибывших акционеров, выдача бюллетеней (если голосование очное), процедура голосования по вопросам повестки дня, может проводиться оглашение результатов голосования.
Прибывшие на собрание акционеры должны быть зарегистрированы в соответствующем журнале регистрации участников собрания и учета выдаваемых в ходе собрания бланков бюллетеней.
Регистрация лиц, участвующих в общем собрании, проводимом в форме совместного присутствия, ведется по адресу места проведения общего собрания.
Регистрация осуществляется при условии идентификации явившихся лиц (например, путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с данными документов, предъявляемых (представляемых) указанными лицами).
Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Представитель акционера действует на основании нотариальной доверенности, экземпляр которой должен быть приобщен к журналу регистрации участников собрания и учета выдаваемых в ходе собрания бланков бюллетеней.
Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются:
- акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем (в т.ч. на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в сети Интернет);
- акционеры, бюллетени которых получены (электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в сети Интернет) не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.
Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены (или электронная форма бюллетеней заполнена) до даты окончания приема бюллетеней.
Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании до его открытия, заканчивается после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум) и до начала времени, которое предоставляется для голосования лицам, не проголосовавшим до этого момента (п.1 ст.58 Закона №208-ФЗ, п. 4.7- 4.12 Положения ЦБ РФ от 16.11.2018 г. №660-П).
Общее собрание правомочно только при наличии кворума.
Общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций (50% акций + 1 акция). Кворум определяется отдельно, если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих (п.1 ст.181.2 ГК РФ, п.2 ст.58 Закона №208-ФЗ).
Важно!
Правила определения кворума содержатся в п.4.24 Положения ЦБ РФ от 16.11.2018 г. №660-П.
Проведение общего собрания акционеров при отсутствии кворума, необходимого для его проведения, или рассмотрение отдельных вопросов повестки дня при отсутствии необходимого кворума влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 тыс. до 4 тыс. руб., на должностных лиц — от 20 тыс. до 30 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц — от 500 тыс. до 700 тыс. рублей (п.6 ст.15.23.1 КоАП РФ).
Решения на общем собрании акционеров принимаются путем голосования по принципу «одна голосующая акция общества — один голос» (п.1 ст.181.2 ГК РФ).
Важно!
Голосование может проходить с использованием или без использования бюллетеней для голосования. Бюллетень используется, если собрание проводится в форме заочного голосования либо число акционеров (владельцев голосующих акций) превышает 50 (п.1 ст.60 Закона №208-ФЗ).
Документальное оформление решений годового общего собрания акционеров
По итогам голосования счетная комиссия или лицо, которое выполняет ее функции, составляет протокол об итогах голосования, который подписывается членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции.
О принятых решениях общего собрания акционеров АО по каждому вопросу повестки не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания составляется протокол в двух экземплярах.
Протокол о проведении общего собрания акционеров должен содержать информацию о месте и времени проведения общего собрания акционеров; общем количестве голосов, которыми обладают акционеры — владельцы голосующих акций общества; количестве голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании; председателе (президиуме) и секретаре собрания, повестке дня собрания и иные вопросы (пп.1-2 п.3 ст.67.1,п.3, п.4 ст.181.2 ГК РФ, ст.63 Закона №208-ФЗ).
Важно!
К протоколу общего собрания приобщаются протокол об итогах голосования на общем собрании и документы, принятые или утвержденные решениями общего собрания. Протокол должен быть подписан лицом, председательствующим на собрании, а также секретарем собрания.
Нарушение председателем или секретарем общего собрания акционеров требований к содержанию, форме или сроку составления протокола общего собрания акционеров, а равно уклонение указанных лиц от подписания указанного протокола влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 1 тыс. до 2 тыс. руб., на должностных лиц — от 10 тыс. до 20 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до шести месяцев (п.9 ст.15.23.1 КоАП РФ).
Инструкция по подготовке и проведению годового заседания общего собрания акционеров (ГЗОСА)
- Согласуйте дату собрания с Центром проведения собраний (и одновременно закажите договор на проведение собраний, если он ещё не заключен с вашим обществом):
- позвонив по тел. (495) 980-11-00 доб. 3147 или
- написав электронное письмо на адрес
- Заполните Распоряжение на подготовку и проведение собрания (скачать файл).
Загрузите Распоряжение в виде заполненного бланка в личном кабинете эмитента или отправьте скан заполненного и подписанного Распоряжения на адрес
- Вам ответит сотрудник Центра проведения собраний, занимающийся его подготовкой (для краткости – «куратор собрания»). Отправьте вашему куратору на проверку Сообщение о созыве собрания (скачать файл) и Бюллетень для голосования (скачать файл), заполненные по нашим образцам.
- После согласования этих документов куратором, загрузите Сообщение и Бюллетень в личном кабинете эмитента или отправьте куратору в одном электронном письме сканы Сообщения и Бюллетеня с надписью «Утверждено» и подписью уполномоченного лица общества вместе с их окончательными электронными версиями.
ВНИМАНИЕ!!! Если вы внесли изменения в эти документы после согласования с куратором, пришлите заново весь комплект и обязательно напишите в электронном письме, что в документы внесены изменения после согласования.
На этом подготовка собрания окончена, остаётся его провести.
- Что необходимо иметь при себе участникам собрания для регистрации на собрании:
- Физическому лицу – паспорт (или документ, его официально заменяющий).
- Представителю физического лица – паспорт и доверенность на голосование, заверенную нотариально или по месту работы акционера (скачать файл).
- Представителю юридического лица без доверенности – паспорт и документы, подтверждающие полномочия (Устав, св-во ОГРН, протокол о назначении).
- Представителю юридического лица по доверенности – паспорт и доверенность на голосование.
ВНИМАНИЕ!!! Доверенности приобщаются к материалам собрания акционеров, поэтому представителям не возвращаются!
- Сроки подготовки и проведения ГЗОСА с привлечением регистратора.
- Дата проведения ГЗОСА – с 01 марта по 30 июня (п.1 ст.47 ФЗ «Об АО»).
- Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в ГЗОСА:
- не более чем за 25 дней до даты ГЗОСА (п.1 ст.51 ФЗ «Об АО»)
- и, одновременно,
- не ранее чем через 10 дней с момента принятия решения о созыве ГЗОСА (п.1 ст.51 ФЗ «Об АО»).
- Дата уведомления лиц, имеющих право на участие в ГЗОСА – не позднее чем за 21 день до даты проведения ГЗОСА, если больший срок не установлен документами общества (п.1 ст.52 ФЗ «Об АО»).
ВНИМАНИЕ!!! При направлении регистратору Распоряжения и Бюллетеня менее чем за 5 рабочих дней до даты проведения собрания, к стоимости услуг могут быть применены повышающие коэффициенты (max = 2.0).
Если что-то осталось для вас непонятным — обращайтесь, мы ответим на все вопросы:
в головной офис в г.Москва по телефону +7 (495) 980-1100 и выбрать пункт голосового меню 3, затем 2,
адрес электронной почты
или в наши территориальные подразделения.
Годовое общее собрание акционеров: как оно проводится и какие вопросы решает
Смотреть Содержание
- Собрание акционеров: что это такое
- Проведение годового собрания акционеров
- Если в АО только 1 акционер
- Дневная повестка очередного заседания АО
- Проведение годовой встречи держателей акций компании
Собственники бизнеса в АО каждый год собираются, чтобы решать вопросы, касающиеся деятельности общества. В целях этого организовывается годовое собрание, принять участие в котором приглашают акционеров. На встрече поднимаются вопросы организации, дается оценка финансам за прошедший год. С 1 марта 2025 порядок и условия проведения годовых собраний претерпели изменения. Расскажем подробнее.
Собрание акционеров: что это такое
Годовое общее собрание акционеров представляет собой высший орган АО. Об этом прямо говорится в п. 1 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об АО». На встрече поднимаются вопросы стратегии развитии, решают организационные моменты и др.
Общее собрание АО – это плановое мероприятие, на котором присутствуют держатели ценных бумаг. Такие встречи делятся на 2 вида:
- Внеочередные. Мероприятия назначают в целях решения вопросов, находящихся в зоне ответственности акционеров. Они же – высший орган АО. Нет лимитов на количество встреч подобного типа. Созыв проходит по необходимости исходя из ситуации.
- Годовые. Здесь утверждаются итоги деятельности организации, обсуждают вопросы, связанные с деятельностью компании. Также избирается совет директоров. Согласно ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ такие собрания обязательны, даже если на повестке годового общего собрания акционеров ничего не решается. Отсутствие существенных изменений в работе организации – не повод отменять встречу. Ее, по закону, обязаны проводить раз в год.
С 1 марта 2025 года вводятся новые правила, затрагивающие подготовительные действия и проведение общего собрания акционеров. Годовые встречи придется организовывать в соответствии с введенными изменениями. Если созывы проходили до 1 марта, то в новой редакции закона – с 1 марта.
Как проводится внеочередное собрание акционеров
Внеочередное общее собрание акционеров проводится вне обязательного, установленного ежегодного графика. Причины проведения срочного собрания включают:
- Внесение текущих изменений в Устав, его согласование и утверждение.
- Избрание членов Совета директоров, комиссии ревизоров.
- Решение вопросов о дополнительной эмиссии акций.
- Обсуждение крупных сделок.
- Реорганизация или ликвидация АО.
Этапы оформления внеочередного собрание акционеров:
- Созыв и принятие решения.
- Подготовка документации.
- Проведение собрания.
- Подписание протокола.
- Обжалование решений (при необходимости).
Подробнее — в статье «Внеочередное общее собрание акционеров: как созывается, проводится и какие решения принимает».
Изменения затронули и формат проведения общего созыва акционеров. С 2025 года начинают действовать:
- Встречи, формат которых – очный.
- Заочные встречи в целях голосования, когда принимают решения общим собранием держателей акций (п. 2 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).
- Общее заседание с дистанционным присутствием участников. Допускается очная форма, если часть держателей ценных бумаг не имеет возможности принимать участие онлайн.
- Собрание, связанное с заочным голосованием. Акционеры принимают участие дистанционно либо очно. Часть из них может заранее выстлать уже заполненные бюллетени. Данный формат (совмещенный) обязателен для собраний ПАО и заседаний общего собрания НАО, где количество собственников акций с правом голоса 50 и выше (пп.2 п .2 ст. 50.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).
На общем собрание голосование в заочном формате может проходить с применением электроустройств или подходящих для этого техсредств (ст. 50 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ). Для годовой встречи АО допускается дистанционное участие, совмещение с голосованием заочным. Решение вопросов без организации встречи запрещено.
Внесенные с 1 марта 2025 года изменения дают возможность принимать участие дистанционно. А 2027 года вступят в силу новые изменения. Так, квалифицированная электронная подпись будет служить идентификацией участника. Дополнительно будет проверяться на подлинность номер налогоплательщика, его ФИО. Также в заседании имеет право принимать участие представитель акционера, если у такого лица есть доверенность.
Созыв годового общего собрания акционеров, проведенный дистанционно, нужно записывать, а саму трансляцию придется хранить. На него распространяются те же условия, что и на протокол годового общего собрания акционеров 2025. Это значит, что срок хранения определен в абз . 2 п. 1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ.
Проведение годового собрания акционеров
В законе определен срок проведения общего заседания собственников акций. Очередное заседание после завершения отчетного года собирают в следующих границах – не позднее полугода с момента прохождения встречи и не менее 2 месяцев с нее.
В Устав можно включить иные требования к периоду проведения годовой встречи. Однако данный документ организации не может противоречить положениям законодательства об акционерных обществах. Помимо этого, держатели ценных бумаг не могут самостоятельно изменять сроки, которые были установлены нормативными актами.
Это значит, что годовое заседание акционеров нужно организовать в период с 1 марта по 30 июня следующего финансового года. Если сроки нарушить, есть риск юридических последствий. Как результат – ответственность для общества.
Если очередное общее собрание акционеров АО не было проведено в установленный срок, руководитель компании может быть привлечен к административной ответственности согласно статье 15.23.1 КоАП РФ. В зависимости от ситуации, санкции могут быть весьма серьезными. За нарушение сроков проведения годового заседания предусмотрены штрафы до 700 тыс. рублей, а также возможная дисквалификация. Ответственность приходит как за нарушение временных рамок, так и за иные нарушения, связанные с процедурой организации общего собрания акционеров.
Закрыть
Дисквалификация — это форма административного наказания, в рамках которой руководитель или другое должностное виновное лицо лишается права управлять организацией на срок от шести месяцев до трёх лет. Решение о дисквалификации выносит суд.
Если в АО только 1 акционер
Когда в акционерном обществе есть только один акционер, то он фактически выполняет обязанности общего заседания. Когда все голосующие бумаги находятся в собственности единственного держателя, он принимает решения по вопросам, входящим в компетенцию собрания, самостоятельно.
Такие решения оформляются письменно. Единственный акционер обязан соблюдать сроки организации очередного общего заседания. Однако иные нормы, касающиеся подготовки, созыва и проведения собрания, в этом случае не применяются.
Дневная повестка очередного заседания АО
На годовом заседании собственников акций компаний рассматриваются следующие вопросы:
- Избрание людей в совет директоров, он же – наблюдательный орган.
- Определение комиссии ревизионного типа, когда это предусмотрено уставом.
- Для консолидированной финансовой отчетности выбирают аудиторскую организацию.
- Утверждают финансовую отчетность и годовой итог.
- Принятие решения о распределении прибыли.
Кроме того на очередной встрече могут быть подняты другие вопросы, входящие в компетенцию общего заседания акционеров. Однако эти моменты нужно заранее включить в дневную повестку. Оспорить принятое решение можно только в случае нарушений порядка организации собрания.
Проведение годовой встречи держателей акций компании
Для того чтобы принять участие в годовой встрече акционеров, нужно пройти процедуру регистрации, которая осуществляется счетной комиссией (ст. 56 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ). Место и время регистрации находятся в уведомлении о проведении заседания.
Счетная комиссия также выполняет ряд других функций. В ее компетенции входит проверка полномочия участников, установление кворума встречи и разбор вопросов, связанные с голосованием. Если акционер не зарегистрировался заранее, он будет принимать участие в мероприятии только если комиссия получила его бюллетень минимум за два дня до организации мероприятия.
Собрание открывает председатель, если на момент начала собрания присутствует необходимый кворум. Его определяется на основе числа голосующих акций, которые были размещены обществом. Кворум считается соблюденным, если акционеры, участвующие в собрании, обладают в совокупности свыше, чем половиной голосов от всех размещенных акций с правом голоса. Когда кворума нет, встречу переносят на другую дату, определенную уставом общества (п. 6 ст. 58 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).
После открытия собрания присутствующие приступают к обсуждению вопросов, лежащих на повестки дня. По каждому из них проводится голосование. Решения на собрании принимаются только таким путем. Акционеры имеют право голосовать по любым вопросам, как только собрание началось.
Когда голосование окончено, подводят итоги годового общего собрания акционеров. Это делает счетная комиссия, которая и сообщает решение годового заседания держателей акций компании. Затем дается 3 дня, чтобы составить протокол годового общего собрания акционеров 2025. После – удостоверение комиссией принятого общим собранием решения. Также данные полномочия может выполнять нотариус. Он может находиться на собрании по приглашению акционеров.
С марта начался период проведения ежегодных собраний в АО и ООО, а также заработали поправки, которые нужно учесть при их организации. Уточнили ряд формулировок и сроков, изменения затронули способы принятия решений. Эти и другие подробности рассмотрим в обзоре.
Для АО общий срок проведения годовых собраний – с 1 марта по 30 июня, для ООО – с 1 марта по 30 апреля. Более конкретные требования устанавливают в уставах.
Тем, кто уклонится от созыва собрания или нарушит порядок его подготовки и проведения, грозит административная ответственность. Для юрлиц штрафы составляют от 500 тыс. до 700 тыс. руб.
Подробности:
- Важнейшая практика по ст. 15.23.1 КоАП РФ
- Перспективы и риски арбитражного спора: АО оспаривает привлечение к ответственности за нарушение порядка подготовки и проведения собраний
С 1 марта 2025 года уточнили терминологию, сами понятия «общее собрание акционеров» и «общее собрание участников» стали использовать именно в контексте органов, которые выносят решения. А способы их принятия в АО и ООО теперь такие:
- на заседании;
- на заседании, голосование на котором совмещено с заочным;
- без заседания (заочно).
С учетом поправок АО должны проводить годовое заседание общего собрания акционеров, а ООО – очередное заседание общего собрания участников общества для утверждения годовых результатов.
Ряд вопросов, в том числе об утверждении годовых отчетов, требуется решать только на заседании, однако голосование на нем может быть (в некоторых случаях должно быть) совмещено с заочным. Подход совпадает для АО и ООО.
При проведении таких собраний акционеры и участники вправе выбрать форму голосования. За 2 дня до даты заседания заканчивается прием бюллетеней. Тот, кто проголосовал с их помощью, может присутствовать на очной встрече, но уже без права голоса.
Для отдельных АО с 1 марта до 31 декабря 2025 года действует исключение: они могут проводить заочное голосование. Критерии определило правительство.
С марта заработали поправки о дистанционном участии в заседаниях (для АО и ООО). Как правило, участникам обеспечат возможность присутствовать в месте проведения заседания либо подключиться онлайн. Технические неполадки могут сорвать заседание, тогда придется организовывать повторное с той же повесткой.
Подробности:
- Как с 1 марта подготовить и провести заседание общего собрания акционеров с дистанционным участием
- Как с 1 марта подготовить и провести заседание общего собрания участников ООО с дистанционным участием
Подготовку начинают с принятия решения о проведении собрания. В нем среди прочего определяют форму, дату, время и место проведения, повестку дня.
Подробности:
- Как принять решение о проведении годового собрания акционеров
- Образец решения о созыве годового собрания акционеров
- Как принять решение о проведении очередного собрания участников ООО
В повестку дня годового общего собрания акционеров включают такие вопросы:
- назначение аудиторской организации (если АО обязано провести аудит или решило пройти его добровольно);
- утверждение годовой отчетности (если это не в компетенции совета директоров);
- распределение прибыли и убытков;
- выбор ревизионной комиссии (если она обязательна по уставу);
- избрание совета директоров.
В 2025 году, как и в предыдущие 2 года, допустимо избрать членов совета директоров на более долгий срок, чем обычно (не до следующего, а до третьего годового собрания).
Для повестки очередного собрания участников ООО обязателен вопрос об утверждении годовых результатов.
Предложения в повестку дня могут вносить также сами акционеры и участники ООО.
С 1 марта 2025 года уточнили сроки их направления для АО: с 1 июля отчетного года до 31 января следующего за ним года. Более долгий срок допустимо закрепить в уставе.
Участники ООО могут предложить дополнительные вопросы в повестку не позднее чем за 15 дней до собрания.
Подробности:
- Какие вопросы включить в повестку дня годового собрания акционеров
- Какие вопросы внести в повестку дня очередного собрания участников ООО
Следует определить перечень акционеров, которые вправе участвовать в собрании. С 1 марта используют новую формулировку – список лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием.
Механизм его получения не изменился. Перечень нужно запросить у реестродержателя. Между решением о проведении собрания и датой фиксации списка должно пройти не менее 10 дней. При этом до самого собрания, как правило, должно оставаться максимум 25 дней.
До 1 июля 2025 года доступ к списку есть у тех, кто владеет в совокупности не менее чем 5% голосующих акций, если против общества введены ограничения ЕС или США. Для остальных случаев порог ниже – как минимум 1% голосов.
Подробности:
- Как подготовить список лиц, которые вправе участвовать в годовом собрании акционеров
Информацию о собрании следует довести до акционеров и участников ООО. Первым, как правило, нужно сообщить о нем не позднее чем за 21 день, а вторым – не позднее чем за 30 дней.
Обычно это делают заказным письмом. В уставе можно указать иные варианты направления информации.
Расширили списки сведений, которые должны быть в сообщении. Например, нужно указывать способ принятия решений (как для АО, так и для ООО), а если допустимо дистанционное участие – порядок доступа.
В сообщении требуется отразить, что акционеры должны информировать регистратора об изменении своих данных, в т.ч. адреса, банковских реквизитов. Если заседание проводится с дистанционным участием, сведения о нем размещаются на сайте АО.
Подробности:
- Как сообщить о проведении годового общего собрания акционеров
- Важнейшая практика по ст. 52 Закона об АО
- Как уведомить участников о проведении общего собрания ООО
Перед собранием следует предоставить участникам информацию и материалы, в т.ч. годовые отчет и бухотчетность. Если нужно, подготовьте и направьте бюллетени для голосования.
С 1 марта 2025 года Закон об ООО дополнили положениями об использовании таких бюллетеней. По прежним нормам решение принимали открытым голосованием или заочно опросным путем, иной порядок закрепляли в уставе. Требований к бюллетеням не было.
По новым правилам они применяются:
- при заочном голосовании;
- заседании, которое совмещено с заочным голосованием;
- заседании с дистанционным участием.
Уточнили, что устав может предусматривать голосование бюллетенями, в т.ч. электронными.
Весной заработали обновленные положения о бюллетенях и в Законе об АО. Принцип их применения аналогичен тому, что указан выше для ООО. Он перестал зависеть от числа акционеров.
Среди прочего добавили правило о том, что на бюллетене ставят собственноручную подпись (для АО и ООО).
Подробности:
- Какую информацию предоставить акционерам и как это сделать
- Как направить акционерам бюллетени для голосования
- Какую информацию предоставить участникам ООО
- Как составить бюллетень для голосования на общем собрании участников ООО
Этапы подготовки годового общего собрания акционеров свели в таблицу с указанием крайних сроков их осуществления. Объяснили, как изменились сроки в 2020 году из-за пандемии и какие АО могут изменить форму проведения собрания на заочную.
Привели образцы: протокола заседания совета директоров о созыве такого собрания; проектов решений по вопросам повестки дня собрания; списка лиц, имеющих право на участие; уведомления акционера о проведении собрания; бланка бюллетеня для голосования.
Опираясь на судебную практику, выявили, за какие прегрешения на этапе созыва собрания на какие суммы сейчас штрафуют – «разброс цен» оказался от 250 000 до 700 000 рублей.
Принципиальные изменения в 2020 году
Все без исключения акционерные общества (и публичные, и непубличные) обязаны проводить годовое общее собрание акционеров. Срок его проведения может быть закреплен в уставе, но в любом случае он должен был находиться в промежутке с 1 марта по 30 июня. 1 Это один из основных моментов, которые нужно внимательно отслеживать. За нарушение сроков проведения собрания АО могут оштрафовать на круглую сумму (даже если срок нарушен на несколько дней).
Судебная практика. Постановления Арбитражного суда Московского округа от 18.10.2016 по делу № А40-45591/2016 и от 31.05.2016 по делу № А40-184658/2015
ОАО «Московская кондитерская фабрика “Красный Октябрь”» и ОАО «Кондитерский концерн “Бабаевский”» оштрафовали за то, что годовое собрание было проведено 21 июля (т.е. на 21 день позже положенного). Компании были привлечены к административной ответственности по ч. 5 ст. 15.23.1 КоАП РФ с назначением штрафа по 500 000 рублей.
Однако в этом году с середины марта по всей стране начали запрещать массовые мероприятия с численностью более 50 человек. Затем с 19.03.2020 2 у акционерных обществ появилось право провести годовое общее собрание в заочной форме. Чуть позже, с 07.04.2020 3, годовые собрания разрешили провести в 2020 году в срок до 30 сентября.
Чтобы провести собрание в заочной форме, совет директоров должен принять соответствующее решение. Обязанность проводить собрание в заочной форме появилась лишь у обществ с численностью 50 и более акционеров. В случае нарушения законодательства такими АО и проведения собрания в очной форме (совместное присутствие) в период действия запретов грозит административная ответственность в соответствии со ст. 6.3 КоАП РФ:
- штраф для должностных лиц в размере от 50 000 до 150 000 руб.;
- организаций – от 200 000 до 500 000 руб. или приостановление деятельности на срок до 90 суток.
Поэтому обществам, численность акционеров которых составляет 50 и более, на этапе подготовки необходимо сразу выбрать форму проведения не «совместное присутствие», а «заочное голосование».
Порядок подготовки и проведения годового собрания должен быть установлен в уставе общества. Если там этого не прописано (или, как часто бывает, указаны лишь общие формулировки) – просто следуйте нашим рекомендациям, приведенным ниже.
Чем заочное собрание отличается от очного (совместное присутствие):
- во-первых, акционерам не требуется собираться всем вместе для принятия решений. Процедура значительно упрощается. Общество направляет акционерам бюллетени для голосования, акционеры голосуют и направляют бюллетени обратно;
- во-вторых, не требуется удостоверение решений, принятых на заочном собрании, ни нотариусом, ни регистратором, осуществляющим ведение реестра (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Это позволяет обществу минимизировать расходы на проведение собрания.
Рекомендуем прописать в уставе АО подробный порядок и условия проведения собрания в заочной форме (особенно порядок направления бюллетеней). Ведь законодательство практически не регулирует проведение собраний в заочной форме.
Чек-лист подготовки к заочному годовому собранию
В приводимом ниже чек-листе мы укажем подготовительные мероприятия. Обратите внимание:
- большая часть из них привязана к дате проведения собрания, но
- для одного установлены жесткие временные рамки в виде конкретных дат (т.е. даже при сдвиге в 2020 году даты собрания за рамки обычного периода это мероприятие надо было успеть сделать в обычные для него сроки).
Всей подготовкой к годовому общему собранию акционеров занимается совет директоров. Но если в АО его нет, то данные функции выполняет лицо, указанное в уставе (п. 1 ст. 64 Закона об АО), обычно это единоличный исполнительный орган (директор 4).
Таблица 1. Состав и даты мероприятий по подготовке годового общего собрания акционеров
| Действие / документ | Срок | Кто отвечает / готовит |
| Сдать в ИФНС России годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность | До 12.05.2020 (с учетом Указов Президента РФ от 25.03.2020 № 206, от 02.04.2020 № 239 и от 28.04.2020 № 294) | Директор |
| Рассмотреть предложения акционеров в повестку дня и по кандидатам в избираемые органы АО | Не позднее 4 февраля включительно5 | Совет директоров |
| Предварительно утвердить годовой отчет | За 30 дней до даты проведения собрания | Директор |
| Принять решение о проведении собрания, которое нужно оформить протоколом заседания совета директоров | Минимум за 35 дней до собрания | Совет директоров |
| Получение списка лиц, имеющих право участвовать в собрании | Не ранее чем через 10 дней с момента принятия решения о созыве собрания и не более чем за 25 дней до даты проведения собрания | Регистратор АО |
| Уведомление акционеров | Не менее чем за 21 день до даты собрания | Совет директоров |
| Направление бюллетеней | Не менее чем за 20 дней до даты собрания | Совет директоров |
| Предоставление информации акционерам для ознакомления | За 20 дней до даты собрания и во время его проведения | Совет директоров |
Какие документы подготовить к собранию
Рассмотрим ключевые документы, которые обычно составляются в рамках подготовки к годовому собранию, и приведем их образцы.
1. Протокол заседания совета директоров о проведении годового общего собрания акционеров в форме заочного голосования (Пример 1).
Пример 1. Протокол заседания совета директоров
