Как перейти с ип на ооо пошаговая инструкция

    Переход из статуса индивидуального предпринимателя (ИП) в общество с ограниченной ответственностью (ООО) — это важный шаг,который может существенно расширить ваши бизнес-возможности и защитить личные активы.Основные причины для такого перехода включают желание ограничить ответственность, привлечь инвесторов или расширить сферу деятельности.

 Первый шаг — подготовка необходимых документов. Вам потребуется устав ООО, решение о создании, заявление о регистрации и прочие документы, заверенные нотариально. Затем выберите систему налогообложения, соответствующую вашим бизнес-планам.

 Следующий этап — регистрация. Вам необходимо подать документы в налоговую инспекцию, где вам присвоят новый ИНН и ОГРН. Обязательно уведомите банки об изменении статуса, чтобы избежать проблем с расчетными счетами.

 Не забывайте о необходимости закрыть ИП. Для этого подайте заявление о прекращении деятельности в налоговый орган. После оформления всех документов позаботьтесь о ведении бухгалтерии и учета в новом статусе.

 Таким образом, переход из ИП в ООО может стать стратегически выгодным шагом, если вы тщательно подготовитесь и грамотно организуете все этапы.

В октябре 2024 года вступят в силу изменения в законодательство о предпринимательской деятельности. Одно из главных новшеств — многие ИП в будущем должны будут перейти в юрлицо. И хотя законодательство предусмотрело для них упрощенный порядок перехода, лучше не откладывать все на последний день. Аттестованный юрист Правовой компании GRAVIS Анна Семенова составила краткую и очень понятную инструкцию по переходу из ИП в юрлицо. Пользуйтесь и сохраняйте в закладки на будущее.

Картинка с сайта: officelife.media

Шаг 1. Уведомить сотрудников (при наличии)

Минимум за один месяц до перехода в юрлицо вы обязаны уведомить работников и предложить продолжить трудовые отношения, но с созданным юрлицом. Если работник согласен, то его нужно уволить в порядке перевода к другому нанимателю и после перерегистрации заключить с ним новый трудовой договор (контракт) по той же квалификации, должности (профессии). Если работник отказался, то трудовой договор (контракт) с ним расторгается в связи с изменением существенных условий труда.

Шаг 2. Уведомить кредиторов (при наличии)

ИП обязан письменно уведомить кредиторов о своем решении переоформиться в юрлицо и о том, что все права и обязанности перейдут к создаваемому юрлицу.

Стоит обратить внимание на два момента:

• в законодательстве нет указания на то, что кредиторы вправе заявить требование о досрочном исполнении обязательств;
• автоматическая ликвидация ИП после перерегистрации не означает освобождения от дальнейших претензий со стороны кредиторов.

Причем при подаче заявления о государственной регистрации юрлица, подписывая заявление, ИП подтверждает, что он уведомил кредиторов о переходе.

Шаг 3. Составить передаточный акт

ИП обязательно должен подписать передаточный акт с перечислением всех прав и обязанностей, которые переходят к созданному юрлицу. Также в этом акте указываются передаваемые товары (работы, услуги), денежные средства, электронные деньги и др.

К передаточному акту нужно приложить первичные учетные документы (например, ТТН, приходный кассовый ордер, акты выполненных работ (оказанных услуг) и др.) и иные документы, связанные с деятельностью ИП. Созданное юрлицо обязано будет в дальнейшем хранить эти документы.

Что достанется юрлицу от ИП:

• все права и обязанности ИП независимо от того, будут они указаны в передаточном акте или нет. Причем переходят обязательства по уплате налогов, пошлин, пеней, процентов и т. д. И созданное юрлицо отвечает не только по обязательствам перед госорганами, но также и перед кредиторами, работниками ИП и др.;

• денежные средства ИП на банковских счетах переводятся на счет созданного юрлица;

• неисполненные обязательства по договорам. И уже юрлицо должно исполнить обязательство (оказать услуги, выполнить работу и т. д.). Поэтому очень важно известить кредиторов перед переходом;

• право на администрирование доменного имени;

• право собственности на объекты недвижимого имущества, право аренды земельных участков, зарегистрированное за ИП (договоры аренды, заключенные с ИП). Изменения вносятся организацией по государственной регистрации недвижимого имущества, прав на него и сделок с ним в автоматическом режиме на основании информации из ЕГР. Регистратор самостоятельно составляет и подписывает уведомление, процедура осуществляется за счет средств из бюджета.

Копию передаточного акта необходимо предоставить в налоговую в электронном виде не позднее 30 календарных дней с даты регистрации юрлица.

Шаг 4. Выбрать форму собственности

Законодательство не указывает, в каких формах ИП могут создавать юрлицо. Это значит, что вы можете выбрать любую из форм: ООО, ОДО, ЗАО, ОАО, ЧУП, КФХ.

Важный момент: госпошлина при переходе взиматься не будет.

Шаг 5. Выбрать уникальное название организации и зарегистрировать его

Здесь все просто, главное — проверить, чтобы такое название не «закрепил» за собой кто-то другой.

Шаг 6. Разработать устав

Здесь на помощь могут прийти юристы, поскольку этот этап один из самых важных. Устав должен быть утвержден протоколом собрания учредителей или решением одного учредителя.

Переход из ИП в юрлицо: как это сделать правильно и не больно

Шаг 7. Подать декларацию в налоговый орган

Сделать это вы можете сами или с помощью бухгалтера, но не позднее даты, предшествующей дате государственной регистрации юрлица.

Шаг 8. Определиться с местом нахождения юрлица (юрадресом)

Причем у ИП есть два варианта:

1. Нежилое помещение. В этом случае после перерегистрации нужно подписать договор аренды или иные варианты.

2. При переходе юрадресом могут быть квартира, жилой дом физлица (ИП), но при наличии следующих оснований:

• жилое помещение принадлежит физлицу (ИП) на праве собственности, в этом случае нужно согласие иного собственника (собственников), а также всех совершеннолетних членов его семьи, зарегистрированных в этом помещении;

• физлицо (ИП) зарегистрировано по месту жительства в жилом помещении — нужно согласие собственника (собственников), а также всех совершеннолетних членов его семьи, зарегистрированных в этом помещении.

Коммунальные платежи планируют оставить без повышения тарифа.

Шаг 9. Переоформить (открыть) р/с в подходящем под ваши цели банке

Шаг 10. Оформить (при отсутствии) или заменить ЭЦП (электронную цифровую подпись)

Шаг 11. Начать деятельность как юрлицо

Это значит, что вам нужно:

• подписать трудовой договор (контракт) с директором и ежемесячно выплачивать зарплату плюс налоги;

• сдавать всю отчетность по новым правилам;

• получать прибыль от деятельности как дивиденды (с уплатой налога и соблюдением соответствующей процедуры);

• перезаключить договоры с поставщиками, подрядчиками и т. д.

Шаг 12. Переоформить кассовое оборудование (если использовали)

Кассовое оборудование, которое у вас было к этому моменту, можно использовать в течение 11 месяцев после перехода в юрлицо, уведомив РУП «Информационно-издательский центр по налогам и сборам» о перерегистрации в течение двух месяцев.

Шаг 13. Другие несложные, но важные действия

• Перерегистрировать доменное имя сайта (если есть сайт).

• Созданное юрлицо вправе осуществлять деятельность на основании лицензии, выданной ИП, но только если соблюдаются требования законодательства, предъявляемые к этому виду деятельности. Изменение сведений обеспечивается лицензирующим органом на основании информации из ЕГР.

• Обратиться за внесением изменений в реестры, решения, свидетельства, сертификаты и иные документы в течение одного года с даты регистрации.

Получите ответ на вопрос по 1С бесплатно, заполните заявку

Для того чтобы в программе 1С:Бухгалтерия предприятия ред. 3.0 изменить вид организации с ИП на ООО, необходимо открыть справочник организаций (в разделе «Главное» ‒ «Организации»).

Картинка с сайта: www.4dk.ru

Далее выделите нужную организацию в списке, нажмите правой клавишей мышки и в открывшемся контекстном меню выберите пункт «Изменить выделенные» (последний в списке).

Картинка с сайта: www.4dk.ru

Откроется окно обработки «Изменение выделенных элементов «Организации»».

На первой закладке «Реквизиты» найдите пункт «Юридическое /физическое лицо» (последний в списке), поставьте флажок изменения и в колонке «Новое значение» выберите «Юридическое лицо».

Аналогично указываем новое значение для полей «Сокращенное наименование», «Полное наименование» и «Наименование, используемое для печати документов». Нажать «Изменить реквизиты».

Картинка с сайта: www.4dk.ru

В карточке организации изменится вид организации на «Юридическое лицо».

Картинка с сайта: www.4dk.ru

На любой вопрос по работе в программах 1С ответит наш специалист. Звоните по телефону: +7 (499) 956-21-70 или обращайтесь по электронной почте tlm1c@4dk.ru.

Источник: ООО «Небо»

Иногда возникают ситуации, когда уже действующий бизнес нужно оформить на другого человека. Рассказываем, как быть с компанией в этом случае: как перерегистрировать ее на другого человека и сменить учредителей без претензий со стороны ФНС.

Зачем передавать бизнес другим лицам

В некоторых ситуациях владелец компании не может или не хочет вести коммерческую деятельность. В этом случае можно просто закрыть ИП или юридическое лицо, предварительно рассчитавшись по всем долгам перед государством и работниками. 

Но есть и другой вариант – готовый бизнес можно передать родственникам или знакомым (например, чтобы впоследствии забрать его обратно, когда внешние условия изменятся), либо продать третьим лицам за определенную сумму. 

Причины переоформления бизнеса могут быть разными:

• смена страны проживания – если вы планируете получить гражданство другой страны, то оставлять бизнес в России не всегда целесообразно;

• изменение экономической ситуации – рост цен на коммунальные услуги, падение спроса на продукцию, невозможность закупать товар за границей из-за санкций и пр.;

• переключение интересов на другую сферу деятельности;

• невозможность ведения бизнеса (например, из-за мобилизации);

• заключение трудового договора – если свой бизнес «не пошел», всегда можно устроиться в чужую компанию;

• избавление от проблемных активов (например, с долгами);

• передача бизнеса кредитору в счет погашения обязательств.

Вне зависимости от факторов, повлиявших на решение о передаче ИП или ООО другому владельцу, алгоритм действий будет следующим.

Как ИП переоформить бизнес на другого человека

Индивидуальный предприниматель – это физическое лицо, которому закон разрешает вести коммерческую деятельность без образования юридического лица. Сменить «собственника» ИП невозможно, так как речь идет о человеке, а не компании. 

Чтобы передать бизнес другому лицу, ИП должен:

1. Найти того, кто будет новым владельцем бизнеса. Это может быть родственник, знакомый, либо вообще посторонний человек. Будущий владелец должен зарегистрироваться в качестве ИП, указав при регистрации подходящие коды ОКВЭД.

2. Предупредить поставщиков, заказчиков и иных контрагентов о предстоящей смене владельца.

3. Опционально. Заказать независимую оценку стоимости бизнеса, либо отдельных активов (движимого имущества, недвижимости, торговых знаков, деловой репутации и пр.). Этот шаг позволит обосновать цену при заключении договора купли-продажи. Если же вы передаете бизнес «своим людям» и на время, то продажу активов можно провести по минимальной цене.

4. Передать базу клиентов, материальные активы новому владельцу. При передаче недвижимости нужно будет переоформить права собственности.

5. Подать заявление о прекращении деятельности в качестве ИП. Впрочем, если вы планируете переключиться на другую сферу (например, уйти из производства мебели в онлайн-коммерцию), то ИП можно не закрывать. Достаточно просто сменить ОКВЭД. 

Получается, что вы не переоформляете бизнес с одного ИП на другого, а продаете активы, клиентов, наработанные связи и репутацию. При этом долги по «старому» предприятию останутся на вас: с ними придется рассчитаться до закрытия ИП. 

Как переоформить ООО на другого человека

Алгоритм действий зависит от количества учредителей: если вы регистрировали ООО на себя, то сменить владельца проще, чем передать долю в случае, если учредителей несколько. Рассмотрим все возможные варианты.

Способ 1. Продажа доли в ООО

Перед продажей нужно внимательно изучить устав общества (либо корпоративный договор), а также определиться с будущим покупателем:

1. Если долю продают другому участнику юридического лица, убедитесь, что в уставе не прописаны ограничения на размер долей или нет запрета на изменения соотношения этих долей. В некоторых документах нередко можно встретить требование о необходимости получения согласия всех остальных учредителей. 

2. Если сделку купли-продажи заключают с третьим лицом, то внимание следует обратить на наличие или отсутствие в уставе запрета на отчуждение доли третьему лицу, на необходимость получения согласия от других участников. Также следует учесть, что право преимущественной покупки доли в ООО действует всегда. То есть, в первую очередь с предложением о продаже нужно обратиться к другим учредителям, а если они откажутся (отказ нужно заверить нотариально), то продавать свою долю другим лицам.

Вне зависимости от того, кто выступает в роли покупателя, договор купли-продажи следует зарегистрировать у нотариуса. При этом стоимость услуги напрямую зависит от цены сделки. К примеру, если стоимость доли не превышает 1 млн руб., то нотариальный тариф составит 0,5% от суммы договора (но не менее 1500 р.). При цене сделки от 1 до 10 млн руб., нотариусу придется заплатить 5000 руб + 0,3 % от суммы договора, превышающей 1 млн руб.

В чем преимущества этого способа? Не нужно заполнять, заверять и подавать заявление в ИФНС лично – за вас это сделает нотариус. Однако продавец обязан сам исчислить и уплатить НДФЛ с дохода от продажи, даже если долю в ООО покупает юридическое лицо. 

Для этого нужно заполнить форму 3-НДФЛ и подать её в ИФНС по месту жительства до 30 апреля следующего года. То есть если долю продали в 2022 году, то уплатить налог нужно до конца апреля 2023 года. Если этот момент упустить, налоговая начислит штраф в размере до 30% от суммы налога (но не менее 1 тыс. руб.), подлежащего уплате. Не сдавать декларацию 3-НДФЛ можно только в том случае, если срок непрерывного владения долей в ООО составил более 5 лет.

Способ 2. Заключение договора мены или дарения, соглашение об отступном

Любые сделки, совершаемые с долями в ООО, нужно регистрировать у нотариуса. Но, в отличие от купли-продажи, при мене и дарении не нужно соблюдать право преимущественной покупки. Впрочем, остальные запреты и ограничения, прописанные в уставе (на отчуждение доли третьему лицу) учитывать придется. 

Если заключаете договор дарения с лицом, не являющимся родственником, то одаряемый должен уплатить НДФЛ в размере 13% от стоимости доли в ООО. При заключении договора мены НДФЛ рассчитывается так же, как и по договору купли-продажи. То есть, имущество, полученное в обмен на долю, признается доходом. 

Что же касается отступного, то в соответствии со ст. 409 ГК РФ должник имеет право передать кредитору (с его согласия) долю в ООО взамен исполнения денежных или иных обязательств. При этом, чтобы сделку признали законной, передача доли не должна ущемлять права и интересы остальных учредителей. Поэтому проще всего оформить отступное, если владелец у компании один. В противном случае от остальных учредителей нужно получить нотариально заверенный отказ от права преимущественной покупки.

Способ 3. Увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица с последующим выходом участника из ООО

Договоры мены, купли-продажи почти всегда сопровождаются высокими нотариальными расходами. К примеру, чтобы продать долю в 10 000 р., нужно внести минимальный нотариальный тариф 1500 р., плюс оплатить работу технического и правового характера. 

Стоимость таких услуг зависит от региона, а также статуса участников сделки. К примеру, в Москве при продаже доли между физическими лицами, стоимость работ составит 13 500 р. То есть, продажа доли в 10 000 р. обойдется минимум в 15 000 р., если считать только расходы на нотариуса.

Поэтому, если уставом юридического лица предусмотрено право участника на выход и нет запрета на увеличение размера уставного капитала за счет вклада третьих лиц, то такой способ будет более выгодным, если:

• разница в расходах и доходах в результате сделки значительна;

• нет других возможностей соблюсти все правила совершения сделки купли-продажи.

Минус этого способа – необходимость активного участия от учредителей и руководителя ООО: потребуется подготовить документы, заверить их у нотариуса, после чего передать бумаги в регистрирующий орган для внесения соответствующих изменений.

Нотариальные расходы при этом составят около 9000-13 000 р. При этом, если вышедшему участнику (физическому лицу) выплачивается стоимость доли, то из этой суммы удерживается НДФЛ. Если общество при выплате не удержало налог, то бывший участник должен самостоятельно задекларировать доход и уплатить налог как при купле-продаже доли.

Способ 4. Выход из ООО с последующей продажей высвобожденной доли третьему лицу

Чтобы воспользоваться этой возможностью, убедитесь что:

• в уставе предусмотрено право участников на выход и нет запрета на продажу доли третьим лицам;

• в ООО входит не менее двух лиц, так как выход единственного учредителя невозможен.

Из плюсов – небольшие нотариальные расходы (около 6-9 тыс. руб.), нет необходимости оплачивать пошлину за регистрацию. Из минусов – деньги за долю поступают не вышедшему участнику, а самому юридическому лицу.

Можно ли переоформить ООО по доверенности

Если участником ООО является физическое лицо, то при перерегистрации долей в ООО на другого человека (или юридическое лицо) он должен лично подписать заявление (ч. 1.4 ст. 9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Даже если вы ранее выдали генеральную доверенность с правом подписания договора на отчуждение долей другому лицу, то без личного участия не обойтись.

Впрочем, подписать заявление и оформить необходимые документы для переоформления ООО можно у любого нотариуса на территории РФ, а за ее пределами – в посольствах, представительствах и генконсульствах России. Поэтому, даже если вам срочно пришлось выехать за границу, вы можете оформить передачу бизнеса надлежащим образом.

Примерный алгоритм действий при переходе ИП в статус коммерческой организации разработал Департамент по предпринимательству Минэкономики.

Документ с указанием сроков описывает необходимые шаги:

• ИП до подачи документов для госрегистрации коммерческой организации;
• коммерческой организации после ее регистрации.

Напомним, право ИП в особом порядке создавать с 1 октября коммерческую организацию, учреждаемую одним лицом, закрепил Закон от 22 апреля 2024 года № 365-З «Об изменении законов по вопросам предпринимательской деятельности».

Права и обязанности ИП, включая связанные с исполнением налоговых обязательств, а также возникшие из трудовых и гражданско-правовых отношений, переходят к созданному им юридическому лицу с даты госрегистрации в полном объеме на тех же условиях, если не предусматривается иное.

Читайте также:

МНС опубликовало алгоритм перехода ИП в коммерческую организацию