Процедура открытия бизнеса должна включать в себя выбор организационно-правовой формы регистрации бизнеса, определение системы налогообложения, видов экономической деятельности, состава учредителей, структуры органов управления, размера уставного капитала, решения вопросов аренды/покупки помещения и принятие решения по другим важным вопросам. Решение данных вопросов в процессе создания предприятия помогут снизить финансово-управленческие риски в будущем (расходы на внесение изменений в устав, ЕГРЮЛ, на неоптимизированное налогообложения в связи с неверно выбранной системой налогообложения и т.д.).
Иногда для того чтобы оптимизировать бизнес-процессы, требуется создание группы компаний разных правовых форм и/или с разными системами налогообложения. Поэтому до начала регистрации и разработки документов нужно четко понимать основные бизнес-процессы в будущей компании, оценить риски в данной сфере бизнеса, предусмотреть механизм защиты от обозначенных рисков, на основании данной информации “нарисовать” структуру бизнеса, предусмотреть нюансы в учредительных документах и т.д. Конечно, оценить риски и придумать механизм их минимизации может и сам предприниматель, пользуясь знаниями, полученными в университете, в бизнес-школах, собственным опытом, специальной литературой, однако юрист, обладающий опытом в соответствующей сфере и специализацией, сможет провести оценку быстрее и выявить риски, пользуясь собственным практическим опытом.
Если взвесив все риски, оценив плюсы и минусы, вы решили зарегистрировать бизнес в форме акционерного общества, рекомендуем придерживаться пошагового алгоритма по процедуре открытия и регистрации нового акционерного общества, разработанного нашими специалистами по регистрации, представленного в данной статье. В настоящей статье мы ответим на следующие вопросы предпринимателей: как открыть акционерное общество, как открыть АО, ПАО в Москве, Подмосковье, куда обращаться для открытия и регистрации АО, ПАО в Москве и Московской области, какие сроки регистрации АО в ИФНС, какой порядок подачи документов в налоговую на первичную регистрацию АО и многие другие вопросы начинающего бизнесмена.
Для начала разберемся с тем, какие акционерные общества являются публичными, а какие непубличными, разграничим порядок их создания. Публичным признается акционерное общество, акции которого и конвертируемые в них ценные бумаги публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к АО, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным. Акционерные общества, не отвечающие признакам “публичности”, признаются непубличными. Акции непубличного общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц. Важно отметить, что учредить публичное акционерное общество нельзя. Акционерное общество приобретает статус публичного, когда соответствующее положение вносится в его в устав. Поэтому если вы желаете создать ПАО, то вам необходимо в первую очередь зарегистрировать непубличное акционерное общество (далее — АО), следуя инструкции ниже, а в дальнейшем пройти процедуру изменения типа обществ с АО в ПАО, об этом читайте в статье “Преобразование АО в ПАО”.
Содержание:
- Шаг 1. Определяем структуру органов управления АО, состав учредителей, определяем лицо, действующее без доверенности от имени АО, регистратора, выбираем режим налогообложения
- Шаг 2. Определяем место нахождения АО
- Шаг 3. Разрабатываем устав АО и принимаем решение о создании акционерного общества
- Шаг 4. Готовим заявление по форме Р11001 о регистрации АО, заверяем подпись заявителя (заявителей) на заявлении нотариально (при необходимости)
- Шаг 5. Оплачиваем госпошлину за регистрацию АО
- Шаг 6. Формируем комплект документов и подаем на государственную регистрацию АО
- Шаг 7. Получаем документы, подтверждающие регистрацию АО
Пошаговая инструкция “Как зарегистрировать АО самостоятельно? Как самому открыть АО в Москве и Подмосковье пошагово?”
Итак, что необходимо для создания и регистрации новой компании — АО ? Для регистрации АО рекомендуем придерживаться следующей последовательности действий.
Шаг 1. Определяем структуру органов управления АО, состав учредителей, определяем лицо, действующее без доверенности от имени АО, регистратора, выбираем режим налогообложения
О вариантах оперативного управления АО читайте в статье “Директор в компании: формы управления фирмой, плюсы и минусы, порядок оформления”. При выборе директора АО необходимо также проверить кандидатуру назначаемого руководителя в реестре дисквалифицированных лиц, так как если гражданин включен в данный реестр, регистрирующий орган может отказать в регистрации акционерного общества.
При выборе учредителя также проверьте наличие ограничений на участие в юридических лицах данного учредителя.
Указанные проверки можно осуществить онлайн с помощью сервиса “Прозрачный бизнес” на сайте ФНС.
На данном этапе регистрации АО рекомендуем также выбрать систему налогообложения. Если вы планируете применять общую систему налогообложения, то подавать дополнительные документы для выбора данного режима не нужно, АО автоматически будет зарегистрировано с данной системой. Для применения упрощенной системы налогообложения при регистрации АО необходимо подать заявление о применении УСН. Подробная информация о специальных режимах налогообложения ООО доступна по ссылке. Учредители АО также должны выбрать держателя акций (регистратора). Регистратор утверждается решением об учреждении АО, эмитенту нужно будет заключить с регистрирующей организацией договор.
Шаг 2. Определяем место нахождения АО
В обиходе место нахождения организации, указанное в государственном реестре юрлиц, часто называется “юридическим адресом” фирмы и в первое время существования компании зачастую данный адрес не соответствует фактическому месту нахождения офиса. Так как регистрирующие органы при регистрации акционерных обществ менее щепетильны при проверке юр.адреса, то компании часто использует не совсем “качественный” адрес, что в дальнейшем может привести к значительным рискам и убыткам. Мы советуем уже при создании АО подойти серьезно к выбору места нахождения компании. Подробнее о выборе юридического адреса компании читайте в статье: “Юридический адрес: как выбрать, риски недостоверности юридического адреса”.
При выборе юридического адреса необходимо также получить от собственника документы, подтверждающие использование юридического адреса: гарантийное письмо о предоставлении адреса для регистрации АО, копию документа о праве собственности (выписка из ЕГРН или свидетельство о регистрации), договор аренды (если помещение арендуется). Эти документы для подачи на регистрацию АО необязательны, но могут пригодиться в будущем для осуществления деятельности АО. Кроме того, мы рекомендуем данные документы представлять и на регистрацию АО, это позволит избежать отказа в регистрации АО в связи с тем, что адрес является массовым.
Шаг 3. Разрабатываем устав АО и принимаем решение о создании акционерного общества
В соответствии с Законом РФ учредительным документом акционерного общества является устав. Нормы действующего законодательства определяют:
— требования к содержанию устава АО в зависимости от типа общества (публичное или непубличное акционерное общество), а также требования, которые не зависят от типа общества;
— положения, которые (наряду с обязательными) можно дополнительно включать в устав АО как независимо от типа общества, так и в зависимости от него. Следует помнить, что по общему правилу устав АО может также содержать положения, прямо не предусмотренные действующим законодательством и не противоречащие Закону об АО и иным федеральным законам.
К обязательным сведениям в уставе АО относятся:
- Полное и сокращенное фирменное наименование АО. Фирменное наименование АО должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным. Фирменное наименование публичного акционерного общества должно содержать указание на то, что общество является публичным. Не допускается включение в наименование общества официального наименования Российская Федерация или Россия, а также производных от него слов допускается в случаях, предусмотренных законом, указами Президента РФ или актами Правительства РФ, либо по разрешению, выданному в порядке, установленном Правительством РФ, полных и сокращенных наименований федеральных органов государственной власти не могут использоваться в наименовании общества, за исключением случаев, предусмотренных законом, указами Президента РФ или актами Правительства РФ и т.д.
- Сведения о месте нахождения акционерного общества. Место нахождения акционерного общества определяется местом его госрегистрации на территории РФ путем указания наименования населенного пункта.
- Тип общества (публичное или непубличное). Информация о публичном или непубличном типе общества обязательно отражается в уставе. При учреждении акционерного общества всегда указываем “непубличное”.
- Количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом. Уставом непубличного общества могут быть предусмотрены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру. Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не должна превышать 25 процентов. При этом публичное АО не вправе размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций.
- Права и обязанности акционеров — владельцев акций каждой категории (типа). Основные права и обязанности определены Законом об акционерных обществах.
- Сведения о размере уставного капитала АО. Уставный капитал составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Минимальный размер уставного капитала для ПАО — 100 000 руб., для АО — 10 000 руб.
- Сведения о структуре и компетенции органов АО. К таким сведениям относятся сведения о единоличном исполнительном органе (таких лиц может быть несколько), срок, на который избирается данный орган, его права и обязанности, компетенция, в устав НАО может быть включено положение о передаче единоличному исполнительному органу общества функций коллегиального исполнительного органа, порядок избрания и прекращения полномочий, в устав может быть включено положение о требованиях к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний коллегиального исполнительного органа общества, которые отличаются от требований, установленных законами и иными нормативными правовыми актами, а также положение о передаче на рассмотрение коллегиального исполнительного органа вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания, за исключением некоторых, в устав могут включаться сведения о совете директоров (наблюдательном совете) АО (в акционерных обществах, в которых 50 и более акционеров, образование совета директоров является обязательным), сведения о ревизионной комиссии АО, в случае принятия решения о ее создании (в уставе публичного АО), сведения о ревизионной комиссии либо ее отсутствии, а если ревизионная комиссия создается исключительно в определенных случаях — сведения об этом с указанием таких случаев, сведения об аудиторе общества (для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерное общество обязано ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами, сведения об общем собрании акционеров общества, порядке его подготовки и проведения.
- Сведения об использовании в отношении общества специального права на участие РФ, субъекта РФ или муниципального образования в управлении обществом. В случае использования в отношении общества специального права на участие РФ, субъекта РФ или муниципального образования в управлении обществом (“золотая акция”) сведения об этом обязательно должны быть приведены в его уставе.
- Сведения о порядке хранения документов АО и порядке представления обществом информации акционерам и другим лицам (для АО необязательно включение)
- Иные сведения
Для регистрации акционерного общества необходимо принять решение о его создании. В случае учреждения АО одним лицом решение о его учреждении принимается учредителем единолично (оформляется решение единственного учредителя). В случае регистрации АО двумя и более учредителями указанное решение принимается всеми учредителями единогласно (в этом случае решение об учреждении АО оформляется протоколом).
Закон об АО не регламентирует порядок внесения результатов голосования в протокол общего собрания учредителей АО, форму и содержание протокола. Данные условия следует отразить в договоре о создании АО. При этом можно руководствоваться ст. 63 Закона об АО и Положением № 660-П.
Протокол составляется председательствующим на собрании или лицом, назначенным им для выполнения данной обязанности.
В протокол вносятся результаты голосования по каждому вопросу повестки дня, причем обязательно указывается:
- количество голосов, отданных учредителями за принятие решения по каждому вопросу
- количество голосов, отданных против принятия решения по каждому вопросу
- количество голосов учредителей, воздержавшихся от голосования
Протокол подписывают председательствующий и лицо, составившее данный протокол.
Количество голосов, необходимое для принятия решений по вопросам повестки дня:
По следующим вопросам: об учреждении общества, об утверждении устава общества, об утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями для оплаты долей в уставном капитале — 100 % голосов (единогласно).
По вопросам об избрании органов управления общества, об образовании ревизионной комиссии общества, об утверждении регистратора общества, об утверждении аудитора общества — большинством голосов (не менее 3/4) голосов, которые представляют акции, подлежащие размещению среди учредителей.
Шаг 4. Готовим заявление по форме Р11001 о регистрации АО, заверяем подпись заявителя (заявителей) на заявлении нотариально (при необходимости)
Форма заявления утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@. Для регистрации АО нужно заполнить: титульный лист, листы со сведениями об учредителях, о директоре (иных лицах, осуществляющих его функции), о кодах ОКВЭД, лист о держателе реестра акционеров акционерного общества — регистраторе и со сведениями о заявителе.
Как заполнить заявление по форме Р11001 при регистрации АО?
Титульный лист заявления по форме Р11001
На титульном листе обязательно заполните первые три раздела. При заполнении титульного листа укажите:
- разд. 1 (Наименование на русском языке). Укажите полное наименование АО, т.е. полностью напишите организационно-правовую форму (акционерное общество), а также произвольную часть наименования. Сокращенное наименование укажите, если оно предусмотрено в уставе
- разд. 2 (Адрес (место нахождения)). Адрес директора (иных лиц, выполняющих его функции), по которому будет поддерживаться связь с юрлицом (юридический адрес, о котором говорилось выше). Обязательно укажите индекс и код субъекта РФ. Остальные графы (например, о районе, населенном пункте) заполните, если в адресе есть соответствующие элементы. При открытии фирмы АО, адрес которых находится в г. Москве и г. Санкт-Петербурге, не указывают: район, город, населенный пункт. Указывайте “юридический” адрес в точном соответствии с документами, подтверждающими предоставление адреса.
- разд. 3 (Сведения о размере капитала (фонда)). Нужно выбрать из предложенных вариантов вид капитала/фонда (зависит от организационно-правовой формы юр лица) и вписать его размер.
- разд. 4 не заполняется в отношении АО
Сведения об учредителях
Для сведений об учредителях в форме предусмотрены листы А, Б, В, Г и Д. На каждого учредителя заполните отдельный лист, т.е. сколько учредителей, столько листов должно быть. Выберите лист в зависимости от того, кем является учредитель:
- учредитель является российским юрлицом — лист А
- учредитель является иностранным юрлицом — лист Б
- учредитель является физическим лицом (гражданином РФ, иностранным гражданином или лицом без гражданства) — лист В
- учредитель является публичным образованием: РФ, субъект РФ, муниципальное образование — лист Г
- учредитель является паевым инвестиционным фондом — лист Д
Сведения о директоре (иных лицах, осуществляющих его функции)
В отношении сведений о директоре в форме предусмотрены листы Е, Ж и З. Выберите лист в зависимости от того, кто будет выполнять полномочия единоличного исполнительного органа:
- физическое лицо — лист Е. Если директоров будет несколько, то на каждого из них необходимо заполнить этот лист
- управляющая организация — лист Ж
- управляющий (ИП) — лист З
Основные виды экономической деятельности (ОКВЭД)
Для сведений о кодах ОКВЭД в форме предусмотрен лист И. Укажите в нем не менее 4-х цифр кода ОКВЭД в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2). Если вам нужно указать большое количество кодов ОКВЭД, то заполните несколько листов И. На втором и последующих листах, в разд. 1 «Код основного вида деятельности», писать ничего не нужно.
Сведения о держателе реестра акционеров-регистраторе (лист К)
Сведения о заявителе
Эти сведения вносятся в лист Н. Заявителями при создании АО являются все его учредители, поэтому лист Н заполните на каждого из них. В разд. 1 листа «Н» проставьте цифровое значение в зависимости от того, кем является заявитель. Далее заполните разделы, относящиеся к соответствующему заявителю. Если заявителем является физлицо, то в разд. 1 проставьте значение 1 и заполните разд. 4. Если заявителем является руководитель АО-учредителя, то в разд. 1 проставьте значение 2 и заполните разд. 2 и 4. Для остальных заявителей в разд. 1 проставьте значение 3. При этом, если заявителем является:
- управляющая организация АО-учредителя, заполните разд. 2, 3 и 4
- управляющий АО-учредителя, заполните разд. 2 и 4
- лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного актом специально уполномоченного на то госоргана или актом органа местного самоуправления, заполните разд. 2 и 4
Последнюю страницу листа Н (разд. 5) каждый учредитель заполняет собственноручно и подписывает ее:
- при подаче документов лично или через нотариуса — в присутствии работника регистрирующего органа или нотариуса соответственно
- при его направлении в форме электронных документов — усиленной квалифицированной электронной подписью
Заявление о регистрации АО предварительно подписывать не нужно. При нотариальном удостоверении заявления расходы на нотариуса составят 2000-3000 рублей.
Шаг 5. Оплачиваем госпошлину за регистрацию АО
Размер госпошлины за регистрацию АО при создании — 4 000 руб. (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Госпошлина не уплачивается, если документы для госрегистрации АО подаются в форме электронных документов, однако для этого необходимо иметь усиленную квалифицированную электронную подпись. Реквизиты для уплаты госпошлины можно получить в регистрирующем органе (на сайте данного органа). Отнеситесь внимательно к заполнению квитанции на уплату госпошлины, так как возврат неверно уплаченной пошлины занимает достаточно длительное время (не менее месяца).
Шаг 6. Формируем комплект документов и подаем на государственную регистрацию АО
Какие документы нужно подать в налоговую для открытия и регистрации (оформления) фирмы в форме АО?
В настоящий момент список документов, подаваемых на регистрацию, при открытии АО с одним, двумя и более учредителями, не отличается.
Список необходимых документов, которые представляются на государственную регистрацию АО при открытии:
- заявление по форме № Р11001
- решение (протокол) о создании АО
- устав (2 экз.)
- квитанция (платежка) об уплате госпошлины. Несмотря на то что этот документ указан в Законе, представлять его необязательно. ФНС России самостоятельно может получить соответствующие сведения в порядке межведомственного взаимодействия. Вместе с тем рекомендуем приложить его к комплекту документов, поскольку есть риск того, что в ГИС ГМП могут несвоевременно поступать сведения об оплате.
- документы, подтверждающие право на использование “юридического адреса” (также не является обязательным документом, но желательно приложить)
- если учредитель АО — иностранное юридическое лицо, представьте выписку из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного АО
- нотариальная доверенность от заявителя, если документы на регистрацию АО подаются по доверенности (возможна только подача документов на регистрацию АО по доверенности, заявление на регистрацию подписывают только учредители)
- паспорт заявителя/представителя (предъявляется при подаче документов)
Перечень документов, подаваемых на регистрацию АО в налоговую, является закрытым, налоговая не вправе требовать дополнительные документы.
Подайте документы в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения АО. Заявителями являются все учредители АО или их представители на основании нотариальной доверенности от учредителя. Если учредителем является юрлицо, то от его имени выступает директор (руководитель) или управляющий (управляющая организация), либо также представитель по доверенности.
Место госрегистрации АО — населенный пункт, в пределах которого находится юрлицо (его постоянно действующий исполнительный орган). Место нахождения АО определяется местом его госрегистрации.
Регистрирующий орган (куда обращаться для регистрации АО): налоговая инспекция, на которую возложены функции по государственной регистрации (например, в г. Москве для регистрации АО необходимо обращаться в МИФНС № 46 (по-другому ее называют ИФНС 46, 46 налоговая); для регистрации АО в Подмосковье необходимо обратиться в соответствующую территориальную или межрайонную ИФНС, определить регистрирующий орган можно на сайте ФНС, воспользовавшись сервисом “Узнай ИФНС”, укажите сведения о месте нахождения АО и обратите внимание на информацию об ИФНС, на которую возложены именно функции по регистрации.
Способы подачи документов могут быть разными. Выберите один из следующих:
- непосредственное обращение в регистрирующий орган
- через МФЦ — возможность оказания услуги по регистрации юрлиц следует уточнить в конкретном МФЦ
- почтовое отправление с объявленной ценностью при пересылке с описью вложения
- через Единый портал госуслуг или через интернет-сервис ФНС России — при подаче документов в электронной форме. При этом они должны быть заверены усиленной квалифицированной электронной подписью
- через нотариуса. Этот вариант возможен только при личном обращении к нему заявителя (всех учредителей). За это нотариальное действие взимается отдельная плата.
Шаг 7. Получаем документы, подтверждающие регистрацию АО
Если регистрирующий орган не выявит оснований для отказа в регистрации, то он принимает решение о госрегистрации и вносит запись в ЕГРЮЛ с указанием ОГРН АО. Не позднее одного рабочего дня после истечения срока регистрации АО вам на электронную почту, указанную в заявлении, направят:
- документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ — лист записи по форме № Р50007
- устав с отметкой регистрирующего органа;
- документ о постановке на учет в налоговом органе
Получением данных документов сам процесс регистрации АО можно считать завершенным, однако учредить и зарегистрировать АО — это только полдела, регистрацией АО не заканчивается весь процесс создания бизнеса. Для нормального функционирования компании руководителю (учредителю) необходимо предпринять также ряд действий после регистрации. О том, что делать после регистрации компании читайте в статье по ссылке.
В случае принятия решения об отказе в госрегистрации регистрирующий орган в тот же срок направит вам на электронную почту свое решение об этом.
По запросу в налоговый орган (МФЦ или нотариусу, если документы подавались через них) вам будут выданы документы на бумажном носителе, подтверждающие содержание электронных.
Срок регистрации нового АО составляет 3 рабочих дня со дня представления документов в регистрирующий орган.
Акционерное общество (АО) является одной из форм, позволяющих обеспечить объединение капиталов с помощью выпуска ценных бумаг − акций. Это даёт возможность акционерам получать часть прибыли в виде дивидендов.
Открытие АО предполагает прохождение ряда важных этапов. Речь идёт о выборе оптимальной в конкретной ситуации системы налогообложения, определении специфики направленности экономической деятельности юридического лица. Также необходимо решить, сколько акционеров будут входить в состав организации, каким окажется уставный капитал и т. д.
Чтобы регистрация бизнеса прошла успешно, нужно знать порядок создания акционерного общества. Предлагаем вашему вниманию пошаговую инструкцию, которая поможет вникнуть в тонкости процесса.
Этап №1. Решение организационных вопросов
Создание акционерного общества начинается с определения структуры органов осуществлять управления. Вам необходимо решить, сколько участников будет в АО, а также организовать выборы лица, уполномоченного представлять интересы компании без доверенности. Как правило, им становится директор АО.
Перед назначением человека, который окажется во главе акционерного общества, нужно проверить. Есть вероятность, что он входит в реестр лиц, которым запрещено на протяжении определённого периода занимать руководящие посты. Это позволит избежать затягивания процедуры в дальнейшем и снизит риск отказа в регистрации бизнеса в форме АО.
Следующим шагом на подготовительной стадии станет выбор наиболее подходящей системы налогообложения. Если вы примете решение остановиться на общей, то дополнительных документов при регистрации юридического лица подавать в уполномоченные органы не придётся. Хотите работать на упрощённой системе? Необходимо подготовить отдельное заявление.
Финалом подготовки к открытию акционерного общества становится выбор регистратора. Информация об этом отражается в решении, принятом на общем собрании.
Этап 2. Определение местонахождения АО
У акционерного общества должен быть юридический адрес. Речь идёт о местонахождении АО, которое будет указано в ЕГРЮЛ. Для этого акционерам рекомендуется получить пакет документов от фактического владельца помещения, где будет находиться офис компании. В него входит гарантийное письмо. Оно становится подтверждением того, что собственник площади не возражает против открытия на его территории АО.
Обратите внимание: чтобы избежать неприятностей, вам необходимо внимательно изучить базу массовых адресов. Если потенциальное месторасположение вашей организации в неё входит, открытие общества может сорваться.
Важно! Роль юридического адреса может сыграть место регистрации учредителя. Это возможно только в том случае, если его доля акций в уставном капитале составляет не менее 50%.
Этап №3. Подготовка устава и создание общества
Согласно действующему законодательству РФ, учредительным документом акционерного общества является устав. В этом документе должен присутствовать ряд важных сведений. Положения делятся на обязательные и вспомогательные. Первые необходимы для нормальной работы компании в рамках правового поля. Вторые позволяют уточнить правила деятельности, однако не должны противоречить нормативно-правовой базе, не могут идти вразрез с законом.
В уставе должна быть представлена такая информация:
- наименование акционерного общества (полное и сокращённое);
- место нахождения (населенный пункт, в котором буде зарегистрировано АО);
- размер уставного капитала общества;
- сведения об акциях;
- права акционеров;
- структура органов управления общества, их компетенция и порядок принятия ими решений;
- порядок подготовки и проведения общих собраний акционеров.
Обязательным условием для успешного открытия АО является принятие соответствующего решения. Его инициатором может быть один человек или несколько потенциальных акционеров. Проводится собрание, на котором осуществляется рассмотрение вопроса о создании общества и других связанных с созданием общества вопросов. Решение должно быть принято единогласно, что фиксируется в протоколе.
Ведение собрания поручается председателю. Это необходимо для легитимного проставления подписи под документом.
Некоторые вопросы требуют единогласного принятия. Речь идёт о факте создания АО, утверждении устава, денежной оценки акций и других материальных ценностей.
Есть ситуации, когда решение принимается не менее 3/4 от общего числа голосов. К ним относятся вопросы, касающиеся избрания органов управления, создания ревизионной комиссии, выбора регистратора, аудитора общества.
Решением учредителей также утверждается решение о выпуске акций, размещаемых при учреждении АО. Следует иметь в виду, что оно вступает в силу только после государственной регистрации акционерного общества.
Если учредителей несколько, ими заключается договор о создании АО. Он определяет порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала, категории и типы акций, подлежащих размещению при учреждении АО, размер и порядок их оплаты, условия размещения акций, подлежащих размещению при учреждении, права и обязанности учредителей по созданию АО. Также договором о создании определяется лицо, уполномоченное на подписание решения о выпуске акций от имени всех учредителей.
Этап 4. Регистрация выпуска акций
Перед тем, как подавать документы на государственную регистрацию АО, необходимо осуществить регистрацию выпуска акций. Регистрация выпуска акций при учреждении АО осуществляется либо Банком России, либо специализированной компанией – регистратором. В случае регистрации выпуска акций у регистратора не требуется платить госпошлину за регистрацию выпуска. Зарегистрировать выпуск акций при учреждении может лишь тот регистратор, который утвержден решением учредителей и будет вести реестр акционеров вашего АО.
Когда выпуск акций зарегистрирован, можно приступать к подаче документов в ФНС.
Этап 5. Заполнение формы Р11001
Форма заявления о регистрации акционерного общества утверждена приказом ФНС. Она включает в себя титульный и другие листы (об учредителях, о директоре, об ОКВЭД, о регистраторе).
Заранее подписывать заявление не нужно. Это делается при подаче документов − либо лично, либо через нотариуса.
Этап 6. Оплата государственной пошлины
Процедура открытия акционерного общества предполагает оплату государственной пошлины. В 2022 году её размер составляет 4 тысячи рублей. От этих расходов освобождаются те лица, которые подают документы, необходимые для регистрации, в электронном виде. Такой вариант возможен только в том случае, если есть усиленная квалифицированная электронная подпись.
Реквизиты для оплаты госпошлины можно получить в регистрирующем органе (лично или на официальном сайте). Внимательно вносите в поля все сведения. Если будет допущена ошибка, придётся оформлять возврат средств, на что уходит около 30 дней.
Этап 7. Подготовка и подача документов
Порядок создания АО предполагает подготовку, формирование и подачу обширного пакета документов. Он является общим для всех случаев − независимо от количества учредителей (один, два и более). В налоговую службу необходимо предоставить:
- правильно заполненное заявление (форма Р11001);
- решение общего собрания о создании акционерного общества;
- устав организации;
- документ, подтверждающий регистрацию выпуска акций;
- квитанцию, которая является подтверждением оплаты государственной пошлины;
- документы от владельца помещения (подтверждение юридического адреса, проект договора аренды);
- выписку из реестра юридических лиц, относящихся к категории нерезидентов (в случае, когда учредителем является иностранец);
- гражданский паспорт заявителя;
- доверенность (если документы подаёт представитель).
Обратите внимание, что данный перечень является исчерпывающим. Это значит, что сотрудники налоговых органов не имеют права требовать от вас предоставление дополнительных документов.
Подготовленный пакет документов можно подать разными способами − лично, посредством МФЦ, по почте письмом с объявленной ценностью и описью вложения, через онлайн-сервис, с помощью нотариуса. У представителей налогового органа есть три дня на изучение всех документов. Также услуги по подаче документов в ФНС может оказать регистратор, зарегистрировавший выпуск акций АО.
Этап 8. Получение готовых документов о регистрации
Если у органа, отвечающего за проведение регистрации акционерного общества, не возникло вопросов, не появилось основания для отказа заявителю, будет принято положительное решение. Оно сопровождается внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
Представители уполномоченной инстанции обязаны в течение одного дня после регистрации выслать вам на e-mail такие документы:
- лист записи в ЕГРЮЛ (составляется по форме Р50007);
- устав с поставленной отметкой;
- подтверждение постановки на налоговый учёт.
Несколько советов будущим акционерам
На каждом из этапов регистрации АО вы можете столкнуться с разными трудностями. Будьте к этому готовы и внимательно следуйте установленному порядку. Дадим несколько полезных советов, которые, возможно, облегчат для вас процесс создания АО:
- основательно подойдите к выбору основного и дополнительного ОКВЭД − при ведении некоторых видов деятельности можно рассчитывать на налоговые льготы и поддержку со стороны государства;
- исключите равное распределение долей в уставном капитале, чтобы упростить процедуру принятия решений путём голосования и снизить вероятность конфликтов между держателями одинакового количества акций;
- укажите, на какой срок избирается директор (как правило, он составляет от 1 до 5 лет).
Если вы хотите, чтобы процедура прошла гладко и успешно завершилась выходом на рынок нового акционерного общества, доверьте подготовку к регистрации профессионалам. Оказать действенную поддержку на выгодных условиях, зафиксированных в договоре, вам готовы специалисты компании «Реестр-Консалтинг». Обращайтесь: (495) 617-01-01, доб. 7205, 7239. Также можно отправить нам заявку, заполнив форму на сайте.
Материал раздела Основной
Как регистрировать акционерное общество и выпуск акций — инструкция
- Как зарегистрировать АО и ПАО
- Преимущества сотрудничества с ЮК «ПРИОРИТЕТ»
Акционерное общество является самой распространенной формой предпринимательской деятельности. Оно позволяет получать финансы как в начале создания общества, так и в процессе его работы. Таким образом вы можете привлечь неограниченное количество финансовых ресурсов и получить высокий заработок в короткие сроки.
Перед тем, как начать работу, необходимо зарегистрировать АО (Стоимость регистрации ООО). Регистрация АО — процедура, требующая соблюдения ряда норм и правил, предусмотренных законодательством РФ. Незнание закона или тонкостей проведения процедуры открытия может привести к отказу в регистрации (Наша статья по самостоятельной регистрации ООО), потери денег и времени. Избежать всего этого можно, обратившись в юридическую компанию «ПРИОРИТЕТ». Наши специалисты предоставят подробную консультацию о порядке и тонкостях открытия АО, ПАО, а также окажут услуги регистрации акционерного общества. Стоимость услуг согласовывается с каждым клиентом индивидуально, так как зависит от объема и сложности работы.
Порядок регистрации АО можно поделить на несколько этапов, которые и разберем далее.
- Выбор названия.
Акционерное общество в обязательном порядке должно иметь полное и сокращенное наименование. Также разрешается называть организацию на иностранном языке. Но, стоит учитывать, что выбирать полные или сокращенные официальные наименования федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации и органов местного саморегулирования запрещено.
- Определение юридического адреса.
По закону, юридическое лицо, осуществляющее любую предпринимательскую деятельность на территории РФ, должно иметь юридический адрес. Под юридическим адресом понимают официальный адрес юридического лица по которому находится его исполнительный орган. Юридический адрес вносится в ЕГРЮЛ и другие реестры, отображается на всех документах компании.
Чтобы зарегистрировать предприятие по определенному адресу, необходимо иметь:
- свидетельство на право собственности;
- гарантийное письмо от собственника.
- Выбор учредителей.
Быть учредителями АО могут физические или юридические лица (в единственном или множественном числе), которые приняли решение о регистрации акционерного общества. Учредителем или единственным акционером компании не может быть другое хозяйственное общество, которое состоит из одного лица.
Чем отличаются АО от ПАО
Акционерное общество может быть публичным (ПАО) и непубличным (АО). Их отличия в том, что публичное акционерное общество (ПАО) может иметь неограниченное количество акционеров и оно может выполнять открытое или закрытое размещение акций. То есть, акции предприятия могут покупать третьи лица, которые ранее не имели никакого отношения к АО. АО же размещает акции только среди своих акционеров.
- Подготовка уставного капитала.
Уставным капиталом считаются денежные средства, материальные ценности, имущество, которые учредители инвестируют в компанию сразу при ее создании. Уставной капитал необходим для дальнейшей работы компании.
Чтобы открыть АО, необходимо иметь уставной капитал в размере не менее 10 тыс. рублей.
Размер уставного капитала для ПАО должен быть не менее 100 тыс. рублей.
- Распределение уставного капитала между учредителями.
Распределив доли в уставном капитале каждый из акционеров будет знать свои права и количество дивидендов, которые получит.
Публичное акционерное общество должно предоставлять годовые отчеты, бухгалтерскую отчетность, сведения о собраниях акционеров. В отличие от ПАО, АО могут этого всего не делать.
- Выбор вида экономической деятельности.
В РФ существует классификатор ОКВЭД ОК 029-2014 (КДЕС РЕД. 2) в котором прописаны все виды экономической деятельности. Перед государственной регистрацией юридического лица необходимо определить один или несколько видов, которые будет осуществлять АО.
Выбранные виды экономической деятельности в обязательном порядке фиксируются в налоговой инспекции и вносятся в учредительные документы организации.
- Утверждение генерального директора и главного бухгалтера.
Перед открытием общества, проводится общее собрание учредителей на котором утверждается генеральный директор и главный бухгалтер.
Генеральный директор является исполнительным органом организации. На него возлагают всю деятельность компании.
Главный бухгалтер несет ответственность за правильную и своевременную сдачу бухгалтерской и налоговой отчетности.
Генеральный директор и главный бухгалтер несут административную, гражданскую и уголовную ответственность, за свои действия, совершаемые от имени общества.
- Выбор системы налогообложения.
Еще одним важным моментом при регистрации общества является выбор системы налогообложения. Выбрать ее можно из следующих видов:
- общая;
- упрощенная система налогообложения.
Какую именно систему выбрать зависит от дохода компании, ее чистой прибыли, количества затрат.
С 2020 года изменилась процедура регистрации акционерных обществ. По новому порядку регистрация проводится с помощью профессионального участника рынка ценных бумаг (реестродержателя).
Реестродержатель является заявителем при подаче документов, как в Центральный банк, так и в регистрирующий орган.
Перед подачей документов в регистрирующий орган регистратором подается комплект документов на эмиссию (первичное размещение) ценных бумаг и присвоение будущему обществу регистрационного номера.
В каждом регионе РФ имеется свой регистрирующий орган. В Москве регистрация акционерного общества выполняется через МИ ФНС №46.
Реестродержатель самостоятельно осуществляет подачу документов на регистрацию АО после проведения первичной эмиссии.
По истечении 5 рабочих дней с момента подачи документов в ИФНС, регистратор получает следующие документы:
- Лист записи об открытии общества.
- Свидетельство о постановке на учет.
- Устав.
Эти документы являются подтверждением того, что регистрация прошла успешно.
После регистрации акционерного общества в налоговой службе, необходимо открыть расчетный счет в банке. У каждого банка есть свой список обязательных документов, которые необходимо предоставить для открытия расчетного счета.
Примерный перечень бумаг, которые могут затребовать в банке:
- Устав.
- Выписка из ЕГРЮЛ.
- Свидетельство о постановке на учет.
- Лист записи об открытии организации.
- Решение одного учредителя или протокол собрания всех учредителей.
- Приказ о назначении генерального директора и главного бухгалтера.
- Документы на юридический адрес.
- Банковская карточка.
- Анкета банка.
- Договор банковского счета, составленный в 2 экземплярах.
При регистрации АО автоматически встает на учет во внебюджетных фондах:
- Пенсионный Фонд России (ПФР).
- Фонд Социального Страхования (ФСС).
Из этих фондов на юридический адрес компании приходят уведомления. Если по каким-то причинам вы не получили уведомления о постановке на учет, то их можно повторно запросить, обратившись в фонды. Эти извещения обязательно нужны, так как каждой компании фонд присваивает номер, который должен обязательно вноситься в бухгалтерскую программу и прописываться в отчете.
С момента государственной регистрации все организации, вне зависимости от того, осуществляют они свою деятельность или нет, обязательно сдают бухгалтерские отчеты. При отсутствии какой-либо деятельность общество ежеквартально подает в налоговую службу нулевую отчетность (нулевой баланс). Организации, которые ведут свою деятельность должны подавать отчеты каждый месяц. В каком виде и когда именно нужно подавать отчетность зависит от выбранной при регистрации АО формы налогообложения.
Так выглядит самостоятельная регистрация публичного акционерного общества.
ЮК «ПРИОРИТЕТ» — это команда профессионалов с большим практическим опытом. Наши юристы являются профессионалами в своем деле, поэтому сотрудничество с ЮК «ПРИОРИТЕТ» оставит у вас положительные эмоции. Сотрудничество с нами это:
Создание акционерного общества осуществляется через процедуру регистрации юридического лица. Собственники компании обращаются с пакетом документации в налоговый орган и по результатам рассмотрения документов получают лист записи ЕГРЮЛ. С этого момента фирма официально вправе заниматься своей деятельностью.
Как проходит процедура регистрации АО?
Регистрация АО осуществляется в том же порядке, что и ООО. Первым делом учредители придумывают наименование юридического лица, которое должно быть уникальным, подыскивают офис под юридический адрес и определяются с системой налогообложения.
Далее проводится собрание учредителей, на котором утверждается Устав общества и принимается решение о его создании. После проведения собрания и утверждения Устава готовятся документы для подачи в ФНС.
Порядок регистрации АО включает в себя заполнение заявления по форме Р11001, которое подписывается каждым учредителем компании и заверяется у нотариуса. Готовые документы подаются в ФНС. Если они составлены правильно, то заявители получают лист записи ЕГРЮЛ. Срок регистрации АО составляет до пяти дней.
В 2020 году алгоритм государственной регистрации АО изменился. Ранее необходимо было зарегистрировать общество, затем учредители регистрировали эмиссию акций. Теперь внесение в ЕГРЮЛ записи о создании АО путем учреждения будет возможно только после регистрации первичного выпуска акций.
Для быстрого прохождения регистрации АО рекомендуем обратиться в компанию СКП. Наши специалисты хорошо знакомы с особенностями образования акционерных обществ. Мы поможем пройти всю процедуру без ошибок с минимальными финансовыми тратами.
Особенности формирования уставного капитала АО
Уставный капитал АО распределяется на определенное количество акций. В целях его формирования проводится эмиссия ценных бумаг, которая регистрируется Центральным банком России.
Обычно акции оплачиваются в денежном эквиваленте. При оплате в виде имущественного вклада движимые и недвижимые вещи должны быть оценены независимым оценщиком.
Документы на первичную эмиссию акций подают в Центральный банк России в течение 30 дней с момента регистрации общества в ФНС. В случае задержки на общество налагается штраф в размере от 10 000 до 700 000 руб. Вместе с документами заявители предоставляют квитанцию об оплате госпошлины, которая составляет 35 000 руб.
В течение трех месяцев с даты регистрации учредители обязаны оплатить минимум 50 % объявленного уставного капитала. Отчуждение акций закрепляется в реестре акционеров, число которых не должно превышать 50 человек.
Если вы не знакомы с тонкостями формирования уставного капитала акционерного общества, желательно обратиться к специалистам компании СКП. Наши юристы окажут помощь в регистрации. АО и подготовят необходимую документацию для первичного выпуска ценных бумаг.
Какие документы нужны для регистрации АО?
Комплект документов для регистрации АО подаются в налоговый орган, расположенный по местонахождению новой компании.
В перечень входит:
- устав;
- соглашение об учреждении общества;
- документы на юридический адрес;
- квитанция об оплате госпошлины (4 000 руб.);
- протокол учредителей о создании общества (решение единственного участника);
- отчет оценщика (при оплате уставного капитала имуществом);
- заявление на применение УСН.
Если учредители правильно подготовили все документы, налоговый орган выдает лист записи ЕГРЮЛ. Далее необходимо встать на учет во внебюджетные фонды.
Для подготовки документов на регистрацию рекомендуем обратиться к юристам компании СКП. Наши специалисты обладают необходимыми знаниями и опытом, которые позволяют уберечь клиентов от ошибок при регистрации АО.
Услуги юриста по регистрации АО
Наша компания на профессиональной основе занимается регистрацией АО в налоговом органе. Мы помогаем оформить эмиссию акций в Центральном банке России.
При осуществлении регистрационной процедуры компания СКП оказывает следующие услуги:
- проводит консультации по всем вопросам регистрации АО и эмиссии ценных бумаг;
- готовит пакеты документов для ФНС и Центрального банка России;
- сопровождаем клиента к нотариусу для заверения заявления по форме Р11001;
- подбираем юридический адрес в случае отсутствия у учредителей собственного офиса.
Рекомендуем воспользоваться услугами опытного специалиста на подготовительном этапе по регистрации АО. Благодаря своевременной консультации опытного юриста вы своевременно проведете эмиссию акций в ЦБ РФ и подадите документы в налоговый орган. Если вам необходима консультация профессионала, заполните форму обратной связи или позвоните по телефону. Мы дадим ответы на ваши вопросы в любое удобное время.